Что такое контрольный пакет акций от чего зависит его размер

Рубрики Публикации

Что такое контрольный пакет акций и зачем он нужен?

Что означает контрольный пакет акций?
Контрольный пакет акций — это определённое количество акций какого-то предприятия (акционерного общества), находящееся в распоряжении у акционера, предоставляющее возможность для этого акционера управлять акционерным обществом. То есть фактически, владелец контрольного пакета акций контролирует (оттого так и называется — контрольный) деятельность предприятия и может самостоятельно принимать стратегические решения, касаемые важнейших аспектов деятельности акционерного общества.

Какой долей акций нужно владеть для контрольного пакета?

Контрольный пакет должен составлять более половины всех акций, выпущенных эмитентов (51% акций). Но это теоретически. На практике на крупных предприятиях стратегическому инвестору нужно обладать пакетом около 20-30% от всех акций, чтобы получить контроль над предприятием. Это связано с тем, что на общем собрании акционеров не все акционеры будут представлены и не смогут голосовать против решений доминирующего акционера.

Владельцами контрольных пакетов акций крупных российских предприятий обычно являются крупные акционеры, например, основатели компании, либо топ-менеджмент, либо государство (правительство). Обычно те, кого принято называть олигархами, как раз и являются владельцами предприятий: заводов, газет, пароходов — то есть обладают контрольными пакетами.

ПАКЕТ АКЦИЙ
виды и значимость размера

Пакет акций — количество акций одного акционерного общества, находящееся в одних руках или под единым контролем. Стоимость крупных пакетов может многократно увеличиваться, если их обладание позволяет оказывать влияние на деятельность общества.

Всегда важно выделить два вида пакета акций – контрольный (мажоритарный) и миноритарный. Мажоритарный пакет подразумевает наличие более 50% акций предприятия, что даёт право владельцу осуществлять полный контроль над ним. На практике же, когда акции компании находятся у различных инвесторов, данный процент может быть и более низким. Классификация по доли владения носит условный характер и зависит от конкретной ситуации в компании. Если 30% пакет акций будет являться самой крупной долей владения для данного акционерного общества, то это мажоритарный, контрольный пакет.

ЗНАЧИМОСТЬ РАЗМЕРА ПАКЕТА АКЦИЙ

Дробная часть акции дает ее владельцу права в той доле, которая она составляет от целой акции. Владелец дробной акции имеет права на участие в общем собрании акционеров и получение определенной информации (бухгалтерской отчетности, заключений аудитора и ревизионной комиссии, сведения о кандидатах в исполнительные и другие органы власти общества, проекты изменения устава и решения общего собрания АО. Он может, в случае не участия или голосования против реорганизации общества, получить акции вновь созданных обществ в том объеме, который ему принадлежал в реорганизуемом обществе.

Пакет акций в количестве 1% дает право владельцу получить доступ к базе данных акционеров (наименование акционера, количество и категории акций, принадлежащих ему). Для проведения успешной скупки обладание подобной базой данных необходимо. Владельцы такого пакета могут обращаться в суд с иском к членам совета директоров, исполнительного органа о возмещении убытка причиненного обществу их действиями.

Владельцы пакета «голосующих» акций в количестве 2% могут включить нужные им вопросы в повестку дня годового собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, исполнительные органы, ревизионную и счетную комиссии. Продвижение своего представителя на важный пост повышает влияние «стратегического инвестора».

Владелец пакета «голосующих» акций в количестве 10% вправе инициировать проведение внеочередного собрания акционеров с определением его повестки дня. Такой пакет прибавляет «стратегу» маневренности и делает контроль за деятельностью акционерного общества более оперативным.

Если пакет из 20% «голосующих» акций компании принадлежит другому обществу, то данную компанию признают зависимой. Кроме того, на операции с подобными пакетами налагаются определенные ограничения.

Владельцы блок – пакета акций могут заблокировать решения общего собрания акционеров. Поэтому в российской практике часто борьба разворачивается именно за эту долю в уставном капитале.

Блокирующий пакет – доля обыкновенных акций в акционерном обществе, которая позволяет их владельцам накладывать вето на решения совета директоров. Если уставом акционерного общества предусмотрено, что решение по такому-то вопросу может быть принято квалифицированным большинством, скажем, в 3/4 голосов, то блокирующим пакетом будет 25 % + 1 акция).

Часто блокирующий пакет акций сохраняет за собой государство, чтобы сохранить влияние на деятельность значимого акционерного общества после приватизации.

На практике далеко не все акционеры присутствуют на собраниях. А количество голосов, необходимых для принятия положительного решения, рассчитывается не от общего числа голосующих акций, а от акций, владельцы которых присутствуют на собрании (при условии наличия кворума). Поэтому блокировать решение можно и значительно меньшим числом голосов.

Следует отметить, что случаи, когда для принятия решений необходимо большинство в 3/4, должно быть полно и четко прописаны в уставе общества. В этом случае владение 25% пакетом акций предоставляет возможность блокировать невыгодное решение общего собрания акционеров. Например:
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
2. Реорганизация общества.
3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
4. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
5. Увеличение уставного капитала общества.

Контрольный пакет — количество акций, дающих акционеру возможность оказывать решающее влияние на деятельность акционерного общества. Теоретически должен составлять 50% плюс одна акция, но практически бывает достаточно гораздо меньшего числа. Это объясняется следующими обстоятельствами.
а) степенью «распыленности» акций среди держателей;
б) структурой выпущенных акций (соотношением «голосующих» и «безголосых» акций);
в) пассивностью или активностью акционеров в деятельности общества (участие в общих собраниях акционеров).

Контрольный пакет акций предоставляет возможность его владельцу управлять акционерным обществом. То есть фактически, владелец контрольного пакета контролирует (поэтому он так и называется — контрольный) деятельность предприятия и может самостоятельно принимать стратегические решения,

Обладатель контрольного пакета получает почти полную власть на предприятии. Он может:
1. Внести изменения и дополнения в устав общества или утвердить устав в новой редакции.
2. Провести слияние, присоединение, разделение и выделение (при определенных условиях).
3. Ликвидировать общество.
4. Прекратить полномочия одного или всех членов совета директоров.
5. Эмитировать различные ценные бумаги.
6. Принять решения о выплате дивидендов и др.

Полный контроль над компанией получает владелец пакета 75% + 1 акция. В этом случае заблокировать решение общего собрания акционеров невозможно, так как блок — пакета нет. Многие важные для государства компании принадлежат правительству на 75%.

Таким образом, значимость пакетов акций для стратегических инвесторов бывает разной. Обычно, чем больше пакет, тем выше его цена.

Контрольный пакет акций — это возможность контролировать деятельность акционерного общества

Всем доброго времени суток, друзья. Я стараюсь не касаться крупных разборок между «большими дядями», но свидетелем подобного действия пришлось быть не так давно. Хотел один товарищ захватить контроль над своим конкурентом.

Решил действовать через ценные бумаги. Допрашивал меня про контрольный пакет акций – что это и как можно получить над ним контроль. Свою теоретическую информацию он получил, а с главными нюансами данного вопроса я вас сейчас познакомлю. Приготовились и приступаем к ознакомлению.

Контрольный пакет акций – это благо или большая морока?

Как следует из названия, контрольный пакет акций – это сумма ценных бумаг, сконцентрированных в руках одного акционера, будь то физическое или юридическое лицо, которая дает право контролировать деятельность компании.

Если говорить о процентном выражении, то de jure контрольной считается доля 50 % + 1 акция. В данном случае нет возможности для конфликта интересов, так как таким пакетом может обладать лишь один акционер.

De facto же контроль над компанией может давать и доля в 20–30 % (как, например, во многих американских компаниях), при условии большого количества более мелких держателей остальных акций.

В данном случае, остальные акционеры хоть и владеют, в сумме, большим количеством ценных бумаг, но не являются единой действующей силой и потому малоэффективны в деле управления и контроля над акционерным обществом.

Для принятия следующих решений требуется не половина (контрольная доля), а ¾ голосов акционеров, обладающих правом голоса:

  • Ликвидация и реорганизация компании. Любые действия, направленные на изменение статуса компании (например, из ОАО, открытого акционерного общества, в ЗАО, закрытое акционерное общество, и наоборот), слияние или поглощение могут быть предприняты только после голосования 75 % долевых пайщиков, участвующих в общем собрании акционеров.
  • Определение стоимости ценных бумаг компании при последующих эмиссиях, в случае если требуется, например, увеличение уставного капитала АО. Актуально как для закрытых, так и для открытых эмиссий.
  • Решение о приобретении компанией собственных акций, ранее выпущенных на фондовый рынок, так называемых выкупленных ценных бумаг (ст. 48 и ст. 49 закона РФ «Об акционерных обществах»).
  • Осуществление крупной сделки на сумму, превышающую половину величины активов акционерного общества, оцененных по их балансовой стоимости, на день заключения сделки (ст. 79, пункт 3 закона РФ «Об акционерных обществах»).
  • Изменение величины уставного капитала в сторону его уменьшения, за счет снижения номинальной стоимости находящихся в обращении акций. Подобные действия повлекут за собой снижение рыночной стоимости всех ценных бумаг компании, находящихся в обращении. Именно по этой причине меньшинство среди акционеров имеет право заблокировать подобное решение мажоритариев, чтобы избежать обесценивания своих инвестиций.

Получается, что, с одной стороны, контролируя 50 % + 1акцию, держатель пакета способен управлять акционерным обществом практически единолично.

Таким образом, обязанностей и ответственности у такого держателя акции ничуть не меньше, чем прав, что уравновешивает ситуацию, и не позволяет со стопроцентной уверенностью утверждать, что полный контроль над компанией – это безусловное благо.

Завидная доля миноритариев

Следующим по величине, после контрольного, считается блокирующий пакет акций. Законодательно подобный пакет ценных бумаг определяется как 25 % + 1 акция, сконцентрированные в руках одного держателя.

На самом деле, как и в случае с предыдущим типом, фактически размер пакета может быть значительно меньше, обычно речь идет о втором по величине акционере конкретной компании.

Как следует из названия, такой пакет позволяет блокировать значимые решения мажоритария или общего собрания акционеров.

Выше описаны ситуации, в которых закон выступает в защиту держателей небольших пакетов ценных бумаг, оговаривая необходимость голосования ¾ акций, участвующих в собрании.

Держатели единого пакета, в размере 25 % + 1 акция, соответственно, могут заблокировать практически любые решения, так как именно их голоса будет недоставать для достижения порога в ¾, указанных в законе «Об акционерных обществах».

Блокирующий и мажоритарный пакет акций

Миноритарный пакет ценных бумаг, сосредоточенный в руках одного акционера, не позволяет последнему участвовать в управлении акционерным обществом и принимать значимые решения в рамках общего собрания акционеров.

Такой пакет акций носит также название «неконтролирующий». Российское законодательство определяет миноритарного держателя ценных бумаг, как владельца минимум 1 % доли компании. Держатели меньшей доли называются розничными акционерами.

Такой пакет не обязательно дает право на полный единоличный контроль (не путать с контрольным), но обладает широким спектром прав и возможностей в рамках общего собрания акционеров.

В международной практике далеко не каждая компания управляется держателем контрольной части ценных бумаг, однако мажоритарный акционер (и часто не один) присутствует практически в каждом акционерном обществе.

Как правило, такие держатели активно участвуют в процессе управления подконтрольной им компанией и проявляют свою власть не только в рамках ежегодного общего собрания акционеров, но порой даже заседают в Совете АО (следующим после Собрания главным органом управления акционерного общества) или занимают другие важные руководящие должности.

Виды пакетов акций – анализ и преимущества

Выше были представлены все виды пакетов акций, описанные в экономической теории и законодательной практике стран с развитой экономикой и свободным обращением капитала.

Крупные вложения в ценные бумаги и приобретение доли 50 % и более гарантирует следующие преимущества:

  1. Возможность практически единолично управлять акционерным обществом и распоряжаться доходами компании (в том числе принимать решение о выплате дивидендов).
  2. Активное участие в жизни компании позволяет контролировать ее развитие не только в настоящем времени, но и в долгосрочной перспективе.

Наравне с преимуществами, данный тип управления АО предполагает и недостатки:

  • Высокий уровень риска. При единоличном управлении возрастает риск ошибки единственного управляющего, чего можно было бы избежать при коллективном регулировании деятельности.
  • Большая ответственность и необходимость постоянно вкладывать не только и не столько финансовые средства, сколько собственные силы на контроль и управление.

Именно про таких людей, рискующих и готовых не только к преимуществам обладания большим капиталом, но и к его недостаткам, Уинстон Черчилль говорил: «Цена величия – ответственность».

Именно обладатели подобной доли могут и должны стать регулирующей силой, которая не позволит крупному держателю ценных бумаг компании творить все, что заблагорассудится. Их функция скорее контролирующая, нежели управляющая.

Миноритарные акционеры самые бесправные в данном контексте, однако и ответственности за возможные провалы и финансовые неурядицы АО на них минимум.

Поэтому этот тип инвестирования – малыми долями в различные компании, без управляющего большинства – мы советуем тем, кто стремится сохранить и приумножить свой капитал, но не обладает достаточным желанием или знаниями для полноценного управления своими вложениями.

Если говорить о стоимости ценных бумаг, то и она может отличаться в рамках одной и той же компании, но пакетов разной величины.

Логично, что миноритарные пакеты стоят дешевле мажоритарных или тех, что позволяют единолично управлять акционерным обществом.

При этом стоимость акций маленького пакета напрямую зависит в первую очередь от стандартных факторов, которые формируют стоимость инвестиции: доходность АО, размер и тенденция дивидендных выплат, репутация компания и ее рыночная стоимость, а также ряд других косвенных факторов, таких как стабильность политической ситуации в стране, где находятся офисы компании, и размер налогового бремени.

Эти факторы также следует учитывать при выборе инвестиционной стратегии и компаний для вложения своих капиталов. Ведь в зависимости от Ваших знаний, навыков и целей, выбранная тактика принесет положительный или неудовлетворительный результат.

Что такое контрольный пакет акций и зачем он нужен?

Контрольный пакет акций — это определённое количество акций какого-то предприятия (акционерного общества), находящееся в распоряжении у акционера, предоставляющее возможность для этого акционера управлять акционерным обществом.

То есть фактически, владелец контрольного пакета акций контролирует (оттого так и называется — контрольный) деятельность предприятия и может самостоятельно принимать стратегические решения, касаемые важнейших аспектов деятельности акционерного общества.

Но это теоретически. На практике на крупных предприятиях стратегическому инвестору нужно обладать пакетом около 20-30% от всех акций, чтобы получить контроль над предприятием.

Это связано с тем, что на общем собрании акционеров не все акционеры будут представлены и не смогут голосовать против решений доминирующего акционера.

Владельцами контрольных пакетов акций крупных российских предприятий обычно являются крупные акционеры, например, основатели компании, либо топ-менеджмент, либо государство (правительство).

Например, государство владеет контрольным пакетом акций таких компаний, как ВТБ, Сбербанк, Роснефть, Газпром, РЖД. Контроль осуществляется как непосредственно, так и через государственные фирмы-посредники.

Блокирующий пакет

Также есть такое понятие, как блокирующий пакет акций. Обладатель такого пакета может блокировать большинство решений совета директоров (общего собрания акционеров). Теоретически доля акций, необходимая для блокирования, 25%, но на практике она меньше.

Структура акций компании на примере ОАО «Вымпелком»

Голосующие акции

Отметим, что на собрании акционеров имеют влияние только голосующие акции, то есть те, которые дают право голоса.

Здесь надо знать вот что. Как вы знаете, существуют 2 вида акций: обыкновенные и привилегированные акции. Само название «привилегированные» подразумевает под собой некие привилегии, которыми обладают такие акции по отношению к обыкновенным.

И действительно, привилегированные акции обеспечивают их владельцам повышенные дивиденды, поскольку часто в уставе акционерного общества прописаны положения, предоставляющие акционерам возможность получать повышенные дивиденды.

Если посмотреть на ежегодные рейтинги, составляемые разными аналитическими компаниями, то нетрудно заметить, что большая часть акций, по которым выплачиваются самые большие дивиденды — привилегированные.

Также привилегированные акции предоставляют право на первостепенное получение имущества компании при ликвидации.

Но зато такие акции НЕ дают владельцам право голоса на общем собрании акционеров. Поэтому крупные акционеры владеют обыкновенными акциями, так как они дают право голоса на собрании акционеров.

Виды акций и права акционеров

Владение контрольным пакетом акций позволяет определять стратегические направления развития акционерного общества, контролировать его текущую деятельность, осуществлять назначение руководящих органов, согласовывать мероприятия, направленные на использование значительных финансовых ресурсов, а также совершать другие действия, способствующие развитию предприятия, за исключением его реорганизации и ликвидации.

Виды пакетов

Любой пакет акций включает в себя определенное количество ценных бумаг, принадлежащих конкретному акционеру компании. Основными видами пакетов акций являются:

  • Миноритарный. Акционер, владеющий этим небольшим пакетом, может делать запросы об интересующих его аспектах работы ОАО, принимать участие в собраниях акционеров, при этом, не оказывая существенного влияния на результаты голосования по вопросам повестки дня собрания. Владельцы пакетов с более чем 5-процентным количеством акций обладают правом созыва общего собрания для решения неотложных вопросов ее деятельности.
  • Блокирующий. Владелец блокирующего пакета имеет право наложить вето на решение общего собрания акционеров, влияя, таким образом, на деятельность компании.
  • Контрольный. Пакет акций, владение которым дает право управления акционерным обществом. Величина его может быть различной. Теоретически контрольный пакет должен содержать 50%+1 акцию. Такое количество акций не является обязательным, если на собрании присутствуют не все акционеры – в таких случаях для принятия решения достаточно большинства голосов. Учитывая, что в крупных ОАО большинство держателей акций – это мелкие акционеры, то для контроля над такой компанией иногда достаточно иметь пакет из 20-30% акций.

Обладатели пакета в 50% и более акций гарантированно контролируют деятельность компании и определяют стратегическое направление ее развития.

Таким образом, несмотря на законные полномочия обладателей крупных пакетов акций, они должны считаться с мнением друг друга, иначе предложения одних могут вызывать противодействие других, нанося ущерб компании.

Крупные (или контрольные) пакеты акций, дающие право серьезно влиять на деятельность компании могут оцениваться гораздо выше номинальной стоимости акций компании.

При их продаже владелец может запросить сумму, соответствующую его собственной оценке стоимости пакета.

Типы акций АО

Акции предприятий подразделяются на следующие типы:

  1. Обыкновенные – акции, выпускаемые акционерной компанией и дающие право их владельцам голосовать на собраниях акционеров, а также получать нефиксированные дивиденды в случае, если компания имеет по результатам финансовой деятельности чистую прибыль, из которой начисляются дивиденды.
  2. Привилегированные. Акции, по которым компания обязуется произвести выплату фиксированного дохода. Однако владельцы привилегированных акций лишены права голоса на общем собрании.

Практика показывает, что, как правило, контрольными пакетами акций владеют основатели компании, топ-менеджмент, крупные инвесторы, а также государство, заинтересованное в получении дивидендов для пополнения бюджета.

Так, государство владеет контрольным пакетом акций многих крупных ресурсообразующих компаний (Газпром, Роснефть, «Российские железные дороги» и др.).

Возможности, которые дает владение

1 акция – базовые права собственника компании: участие в управлении (участие в собраниях акционеров), право на дивиденды и на компенсацию в случае ликвидации АО.

1% — доступ к реестру акционеров. Владелец 1% имеет возможность требовать от реестродержателя состояние реестра, хоть ежедневно.

2% — это возможность выдвигать своего представителя в совет директоров. Это уже реальная возможность управления акционерным обществом.

10% — дает право инициировать внеочередное собрание акционеров, причем с любой частотой, а также требовать внеплановых проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.

20% — разрешение Федеральной антимонопольной службы (ФАС). В России любой может покупать акции до 20%, но для того, чтобы взять пакет свыше 20%, необходимо получить разрешение.

25% + 1 акция — блокирующий пакет акций. Это возможность заблокировать любое принципиальное решение.

В тех случаях, когда контрольный пакет не консолидирован в одних руках, владелец блокирующего пакета имеет возможность проводить собственные решения. В большинстве случаев ставится задача взять не контрольный пакет, а блокирующий пакет.

50% + 1 акция — контрольный пакет акций.

Действия стратегических инвесторов (покупающих значительные пакеты акций на длительный срок) не могут не оказывать серьезного воздействия на движение цены. Информацию о появлении на рынке или уходе с него стратегических инвесторов можно очень часто почерпнуть в газетах, по телевизору, в интернете и т.д.

С другой стороны, этой информации нельзя верить, потому что в подавляющем большинстве случаев это дезинформация, причем инициированная самим стратегическим инвестором, так как он достигнет своей цели только тогда, когда максимально запутает всех остальных.

И будет это делать всеми возможными средствами.

Контрольный пакет акций

Как известно, целью финансового менеджмента компании является увеличение благосостояния ее акционеров, которые, участвуя в собственном капитале компании, рассчитывают на то, что полученные от инвестиций денежные потоки компенсируют потери, понесенные в связи с вложением денег в акции.

Все методы обоснования инвестиционных и финансовых решений, известные в теории корпоративных финансов, основываются на этом допущении.

При этом, важным является следующий аспект: о каких акционерах идет речь ‑ крупных, имеющих заметную долю в общем капитале компании и способных воздействовать на ее решения, или мелких, чья индивидуальная доля в капитале компании мала?

Считается, что крупный акционер ‑ это владелец акций компании, который стремится участвовать в ее управлении и имеет достаточно большую долю в уставном капитале, чтобы оказать существенное влияние на ее стратегию.

Весь рынок акций разделен на два больших сегмента ‑ рынок крупных пакетов и рынок относительно мелких лотов, причем каждый из этих сегментов характеризуется своими составом участников, правилами, доходностью, ликвидностью и риском.

Что представляет собой крупный акционер?

Это индивидуальный или институциональный инвестор (банк, инвестиционная компания, холдинг, промышленное предприятие и т.п.), задачей которого является получение в свое распоряжение денежных (или товарно-денежных) потоков конкретной компании.

Это может быть, например, поиск недооцененных компаний, рыночную стоимость которых можно повысить путем реализации определенной программы действий.

Это могут быть разные синергетические эффекты от объединения нескольких видов бизнеса под одним руководством, вертикальная, либо горизонтальная интеграция.

Кроме того, иногда для покупателя появляется возможность получить в свое распоряжение ценный актив, которым обладает целевая компания (например, квалифицированные кадры или доля рынка).

Рынок крупных пакетов, как правило, менее ликвиден, характеристики товара на нем менее стандартизированы, сделки дольше готовятся и обсуждаются, а в информационном отношении этот рынок менее эффективен.

Цены акций в крупных пакетах обычно выше, чем в мелких, на величину «премии за контрольный характер», которая на российском рынке в среднем составляет 35% от рыночной цены акций.

Вместе с тем колебание величин этих премий достаточно велико, что обуславливается характеристиками конкретного предприятия, временем приобретения акций, особыми соглашениями при заключении сделки и отсутствием представительной базы данных по аналогичным сделкам.

По тем же причинам на основе имеющихся статистических данных практически невозможно дифференцировать рыночную премию в зависимости от размера приобретаемого пакета акций, хотя этот фактор очень существенный.

Финансовая схема приобретения крупных пакетов акций часто более сложная, чем покупка мелкого лота.

Степень контроля

Одной из наиболее важных переменных, влияющих на оценочную стоимость пакета акций, является степень контроля (если контроль присутствует в оцениваемом долевом участии).

Зачастую сложно определить, является ли конкретный пакет контрольным или миноритарным; от этого может зависеть также и степень контроля, которая зависит от возможности осуществлять любое право или весь набор прав, связанных с контролем над предприятием.

Наиболее общими для контроля являются прерогативы:

  • избирать директоров и назначать менеджмент;
  • определять вознаграждение и привилегии менеджмента;
  • принимать политику и вносить изменения в направление работы предприятия;
  • приобретать или ликвидировать активы;
  • отбирать контрагентов для ведения бизнеса и заключения контрактов;
  • принимать решения о поглощении других предприятий;
  • ликвидировать, расформировывать, распродавать или рекапитализировать компанию;
  • продавать или приобретать собственные акции компании;
  • регистрировать акции компании для публичного выпуска;
  • объявлять и выплачивать дивиденды;
  • вносить изменения в уставные документы или правила внутреннего распорядка.

Таким образом, очевидно, что лицо, владеющее контрольным пакетом предприятия, обладает рядом очень ценных прав, отсутствующих у обыкновенного акционера.

Например, при голосовании держатель неконтрольного пакета может в определенной мере влиять на принятие важных решений в области хозяйственной политики компании.

Кроме того, права владельца контрольного пакета или его способность реализовывать многие прерогативы, связанные с контролем, могут быть ограничены рядом факторов.

Контрактные ограничения. Многие типичные контрольные права могут отсутствовать вследствие контрактных ограничений.

Эффект регулирования. Приоритетными по отношению к обычным прерогативам контроля могут быть меры правительственного регулирования деятельности компании.

Например, ликвидация компаний в таких сферах, как страхование и коммунальное хозяйство либо занимает продолжительный период времени, либо вообще невозможна.

Правительственные ограничения могут препятствовать некоторым видам поглощения и продаже компании определенным фирмам и инвесторам.

Финансовые условия бизнеса. Многие права, связанные с контролем, могут терять свое экономическое содержание или же утрачивать стоимость просто вследствие финансового положения компании.

В их число входят права на определение вознаграждения менеджменту, выплату дивидендов, покупку акций или активов, приобретение других активов.

Эффект распределения собственности. В том случае, если один акционер владеет 49% акций компании, а другой — 51%, держатель 49-процентного пакета либо вообще не обладает возможностью позитивного контроля, либо обладает им в малой степени.

В некоторых случаях он не получает даже права «негативного контроля», то есть права блокирования определенных решений.

Акционер, владеющий 2% акций, может получить значительную «премию» за свой конкретный пакет, сверх части стоимости всей компании, пропорциональной его доле в капитале.

Значение контроля

Обоснование размера рыночной премии за осуществление контроля над предприятием можно проводить с помощью нескольких методических подходов:

  1. статистического метода;
  2. метода дисконтированных денежных потоков;
  3. информационного подхода;
  4. метода избегания «разводнения» прибыли.

Статистический метод. Результаты анализа сделок по покупке крупных пакетов акций, заключенных на российском рынке, показали, что рыночная премия за контроль над предприятием составляет в среднем 35% цены акции миноритарного пакета.

Например, если акция поглощаемой компании имеет цену спроса 100 руб., то ее цена в контрольном пакете составит:

100 × 1,35 = 135 руб.

Данный подход является в известной степени упрощенным. Во-первых, нет гарантии, что в рамках конкретной сделки стоимость контроля является именно такой. Во-вторых, колебание величин пре­мий за контроль по конкретным сдел­кам достаточно велико

Оценка премий за контроль, уплаченных при осуществлении крупных сделок с некоторыми российскими компаниями

Премия должна быть дифференцирована в зависимости от величины приобретаемого пакета, условий приобретения, характеристики предприятия-покупателя и предприятия-объекта покупки, а при данной методике эти параметры учесть невозможно.

Нет никаких оснований утверждать, что разница цен на двух различных рынках должна обязательно быть постоянной, поскольку тенденции на рынке акций и рынке корпоративного контроля могут существенно различаться.

Метод дисконтированных денежных потоков. Этот метод основан на положении, что ценность любого актива или совокупности активов (в том числе и действующего предприятия) определяется генерируемыми им денежными потоками. Он известен в двух модификациях.

Первая модификация метода заключается в следующем. Допустим, новый собственник компании Б (компания А) определил ожидаемые свободные денежные потоки, которые принесет ему компания Б.

Тогда, сформулировав минимальные требования к доходности и произведя дисконтирование по ставке требуемой доходности полученных потоков, можно вычислить обоснованную рыночную стоимость контрольного пакета акций компании Б.

Далее, чтобы определить премию за контроль, необходимо вычесть из этой обоснованной рыночной стоимости фактическую стоимость акций компании на фондовом рынке, где акции котируются по ценам миноритарной доли.

Например, приобретаемая компания имеет 8 млн. акций по 100 руб. каждая и в прогнозном пятилетнем периоде будет иметь чистый денежный поток 200 млн. руб. в год.

Обоснованный требуемый уровень инвестора к доходности подобных компаний составляет 15% годовых. Тогда ценность компании для такого собственника можно вычислить по следующей формуле:

Стоимость компании = приведенная стоимость денежного потока в течении прогнозного периода + приведенная стоимость денежного потока по завершении прогнозного периода

Следовательно, ценность данной компании составит:

PV = 200/(1 + 0,15) + 200/(1 + 0,15)2 + 200/(1 + 0,15)3 + 200/(1 + 0,15)4 + 200/(1 + 0,15)5 + 200/0,15/(1 + 0,15)5 = 1337 млн. руб.

Если акция компании Б в настоящее время стоит 100 руб., то при покупке за нее, согласно этому методу, можно предложить:

100 × 1,67 = 167 руб.

Слабым местом данной модификации является тот факт, что результат расчета зависит от следующих исходных данных:

  • денежного потока новой компании;
  • среднегодового темпа роста денежного потока;
  • ставки требуемой доходности.

Эти данные во многом представляют собой индивидуальные оценки аналитика, которые могут не совпадать с аналогичными оценками противоположной стороны сделки.

Однако, в отличие от статистического метода, премия за контроль в данном случае может быть найдена как приведенная ценность выгод от контроля, которые получает крупный инвестор по сравнению с мелким акционером.

Трудность практического применения этой модификации состоит в том, что бывает очень сложно (или невозможно) выделить и количественно оценить относительные дополнительные выгоды, которые приносит крупному инвестору контроль.

Эти эффекты, если они действительно проявляются в каком-то конкретном случае, воздействуют на доходы не только крупных, но и мелких акционеров.

Разумно предположить, что все, что выигрывает крупный инвестор по сравнению с мелким, ‑ это возможность получать более достоверную информацию и оперативно на нее реагировать с помощью разнообразных приемов, а не просто путем выхода из бизнеса (продажи акций).

При таком подходе ценность контроля ‑ это ценность управленческой гибкости, которую получает держатель акций компании.

Почему «контрольный»?

Контрольным пакетом акций принято считать количество акций, превышающее половину всех акций предприятия (более 50%, хотя бы 51%) и находящееся во владении одного физического или юридического лица.

На самом деле, в условиях современности, контрольный пакет акций это всего 20-30% акций предприятия.

Почему «контрольный»? Потому что владелец такого количества акций не то что прямо влияет на курс деятельности предприятия, а, по сути, является его главным направляющим.

Владелец контрольного пакета акций не обязан рассматривать свои решения с советом директоров, он имеет право самостоятельно их принимать, чем и координирует деятельность предприятия.

Кто они, владельцы контрольных пакетов?

Если говорить о РФ, к главным акционерам страны можно отнести правительство, а также основатели и ТОП менеджмент компаний.

Кроме контрольного пакета, экономике знаком ещё и термин «блокирующий пакет акций».

Держатель такого пакета самостоятельно менять курс компании не может, но вот не согласиться с принятым советом акционеров решением и своим пакетом акций заблокировать его – может.

Теоретически, блокирующий пакет акций составляет 25%, на практике же его размер много меньше.

Виды акций

Не все акции равнозначны. На практике это означает, что, купив пакет акций какого-либо крупного предприятия, дабы извлекать из них постоянную прибыль, или же получить одноразовый заработок на их продаже, вы не можете пойти и начать голосовать за или против каких-то решений, внедряемых менеджментом государства.

Если же речь идёт о ведении бизнеса с компанией, о принятии участия в её деятельности и влиянии на ход этой деятельности – нужны привилегированные акции.

Что это? Это акции, продаваемые юридическим лицам, имеющие повышенные дивиденды и право голоса. Именно их необходимо иметь, чтобы быть равноправным членом совета акционеров.

Закрытое и открытое акционерное общество соответственно. Различия между этими двумя формами собственности достаточно незначительны для неискушенных.

А вот акции ОАО приобрести может каждый желающий – ограничений по их продаже нет, рынок ценных бумаг – к вашим услугам.

Пакет акций

Акция является ценной бумагой, выступающей в качестве свидетельства о том, что акционер (владелец акций) внес собственные средства в капитал акционерного общество и обладает правом получения определенной части прибыли в виде дивидендов.

Помимо этого, наличие акции у лица дает ему право на участие в управленческой деятельности акционерного общества, а также на часть имущества предприятия, которое останется в случае ликвидации акционерного общества.

Как только начинающий инвестор начинает осваиваться на рынке ценных бумаг, возникает определенный дефицит в понимании этой терминологии.

Стоит только углубиться в изучение акций чуть дальше самого определения акции, как сразу всплывает следующее понятие «пакет акций». Сразу возникает вопрос: «Пакет акций – это сколько акций?».

Пакет акций — это совокупность акций отдельно взятого акционерного общества, которыми владеет одно конкретное физическое или юридическое лицо.

К примеру, Сбербанк на сегодняшний день выпустил 21 586 948 000 штук акций. Крупнейший пакет акций Сбербанка принадлежит Центральному Банку РФ и составляет 52,3% или это 11 289 973 804 штук акций.

Этот пакет акций называется контрольным. Дальнейшее изучение рынка ценных бумаг требует понимания терминологии всех видов пакетов акций.

Разновидности

В классической терминологии существует следующие три разновидности пакетов акций:

Но на практике существуют такие акционерные общества, где существует четвертый пакет акций, называемый мажоритарным.

Контрольный

Контрольный пакет акций – это совокупность акций, насчитывающая более половины от всего количества акций, находящихся в обороте.

Держатель контрольного пакета обладает правом на контроль всех решений, которые принимаются внутри акционерного общества, поскольку за ним автоматически закрепляется большинство голосов на акционерном собрании.

Миноритарный

Миноритарный пакет акций – это малый набор акций, который не дает права существенного влияния на принятие решений внутри акционерного общества, но при этом позволяет запрашивать информацию о состоянии дел и являться полноценным участником собраний акционеров.

Необходимо учитывать, что интересы всех держателей акций защищены специальными законами, поэтому у каждого акционера есть достаточный набор прав.

Блокирующий

Блокирующий пакет акций – это объем акций, позволяющий правом блокировать или откладывать решения, принятые в ходе собрания акционеров.

В блокирующем пакете акций теоретически должно находиться 25% акций акционерного общества, но на деле, когда в АО отсутствует существование контрольного пакета, блокирующий пакет акций может содержать значительно меньше акций.

К примеру, российская энергетическая компания «ПАО ИНТЕР РАО» не имеет держателя контрольного пакета акций, а мажоритарный пакет в размере 27,63% акций находится у «АО Роснефтегаз».

Следующим по совокупности акций выступает «ИНТЕР РАО Капитал», насчитывающая 19% акций, что на практике позволяет называть ее держателем блокирующего пакета акций.

Мажоритарный

На практике часто происходит так, что акционерное общество насчитывает огромное количество акционеров, поэтому акции этого АО «распылены» настолько сильно, что контрольный пакет акций в своем классическом понимании попросту отсутствует, и тогда крупнейшим акционером становится лицо, имеющее самый крупный «мажоритарный» пакет.

К примеру, «ПАО Газпром» из-за высокой степени «распыленности» акций не имеет акционера, который обладал бы контрольным пакетом, поэтому большинство голосов на акционерных собраниях получает мажоритарный пакет акций, которым обладает Российская Федерация в лице «Росимущества», насчитывающего 38,373% акций.

Размер имеет значение

Пакет акций — количество акций одного акционерного общества, находящееся в одних руках или под единым контролем.

Всегда важно выделить два вида пакета акций – контрольный (мажоритарный) и миноритарный. Мажоритарный пакет подразумевает наличие более 50% акций предприятия, что даёт право владельцу осуществлять полный контроль над ним.

На практике же, когда акции компании находятся у различных инвесторов, данный процент может быть и более низким.

Классификация по доли владения носит условный характер и зависит от конкретной ситуации в компании. Если 30% пакет акций будет являться самой крупной долей владения для данного акционерного общества, то это мажоритарный, контрольный пакет.

Владелец дробной акции имеет права на участие в общем собрании акционеров и получение определенной информации (бухгалтерской отчетности, заключений аудитора и ревизионной комиссии, сведения о кандидатах в исполнительные и другие органы власти общества, проекты изменения устава и решения общего собрания АО.

Он может, в случае не участия или голосования против реорганизации общества, получить акции вновь созданных обществ в том объеме, который ему принадлежал в реорганизуемом обществе.

Пакет акций в количестве 1% дает право владельцу получить доступ к базе данных акционеров (наименование акционера, количество и категории акций, принадлежащих ему).

Для проведения успешной скупки обладание подобной базой данных необходимо. Владельцы такого пакета могут обращаться в суд с иском к членам совета директоров, исполнительного органа о возмещении убытка причиненного обществу их действиями.

Владельцы пакета «голосующих» акций в количестве 2% могут включить нужные им вопросы в повестку дня годового собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, исполнительные органы, ревизионную и счетную комиссии.

Продвижение своего представителя на важный пост повышает влияние «стратегического инвестора».

Владелец пакета «голосующих» акций в количестве 10% вправе инициировать проведение внеочередного собрания акционеров с определением его повестки дня.

Если пакет из 20% «голосующих» акций компании принадлежит другому обществу, то данную компанию признают зависимой. Кроме того, на операции с подобными пакетами налагаются определенные ограничения.

Владельцы блок – пакета акций могут заблокировать решения общего собрания акционеров. Поэтому в российской практике часто борьба разворачивается именно за эту долю в уставном капитале.

Блокирующий пакет – доля обыкновенных акций в акционерном обществе, которая позволяет их владельцам накладывать вето на решения совета директоров.

Часто блокирующий пакет акций сохраняет за собой государство, чтобы сохранить влияние на деятельность значимого акционерного общества после приватизации.

На практике далеко не все акционеры присутствуют на собраниях. А количество голосов, необходимых для принятия положительного решения, рассчитывается не от общего числа голосующих акций, а от акций, владельцы которых присутствуют на собрании (при условии наличия кворума).

Поэтому блокировать решение можно и значительно меньшим числом голосов.

В этом случае владение 25% пакетом акций предоставляет возможность блокировать невыгодное решение общего собрания акционеров. Например:

  1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции.
  2. Реорганизация общества.
  3. Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
  4. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
  5. Увеличение уставного капитала общества.

Контрольный пакет — количество акций, дающих акционеру возможность оказывать решающее влияние на деятельность акционерного общества.

Теоретически должен составлять 50% плюс одна акция, но практически бывает достаточно гораздо меньшего числа.

Это объясняется следующими обстоятельствами.

  • степенью «распыленности» акций среди держателей;
  • структурой выпущенных акций (соотношением «голосующих» и «безголосых» акций);
  • пассивностью или активностью акционеров в деятельности общества (участие в общих собраниях акционеров).

Контрольный пакет акций предоставляет возможность его владельцу управлять акционерным обществом.

Обладатель контрольного пакета получает почти полную власть на предприятии. Он может:

  1. Внести изменения и дополнения в устав общества или утвердить устав в новой редакции.
  2. Провести слияние, присоединение, разделение и выделение (при определенных условиях).
  3. Ликвидировать общество.
  4. Прекратить полномочия одного или всех членов совета директоров.
  5. Эмитировать различные ценные бумаги.
  6. Принять решения о выплате дивидендов и др.

Полный контроль над компанией получает владелец пакета 75% + 1 акция. В этом случае заблокировать решение общего собрания акционеров невозможно, так как блок — пакета нет.

Таким образом, значимость пакетов акций для стратегических инвесторов бывает разной. Обычно, чем больше пакет, тем выше его цена.

Еще по теме:

  • Фз о регистрации прав на недвижимое имущество консультант Фз о регистрации прав на недвижимое имущество консультант Автострахование Жилищные споры Земельные споры Административное право Участие в долевом строительстве […]
  • Выданы алименты из кассы проводка Задача: составить проводки Добрый день. Помогите, пожалуйста,понять задачу. Меня интересует два вопроса: Корректна ли проводка, данная в задаче-Поступили деньги в кассу по авансовому […]
  • Услуги адвоката в кбр Адвокаты и юристы в Нальчике Кабардино-Балкарии Адвокат - это юрист оказывающий профессиональную помощь консультированием или защитой интересов обвиняемого в суде. Адвокаты могут […]
  • Образец заявления о выдаче лицензии на частную охранную деятельность Приложение N 5.1. Образец формы личной карточки охранника Информация об изменениях: Приказом МВД России от 30 декабря 2014 г. N 1149 Административный регламент дополнен приложением […]
  • Алименты счет и субсчет Азбука Учета Бухгалтерские курсы для начинающих онлайн Как учитывать алименты. РФ. При учете обязательных удержанияй по исполнительным листам к счету 76 надо открыть субсчет «Расчеты по […]