Как внести изменения в ооо выход участника

Рубрики Новости

Выход участника из Общества

Для подготовки документов необходимо предоставить:

— Копию свидетельства ОГРН ;
— Копию свидетельства ИНН ;
— Копию Решения (протокол) о создании Общества;
— Копию Решения (протокол) об избрании Генерального директора (продлении полномочий);
— Копию Приказа о назначении Генерального директора;
— Копию Устава Общества.

Выход участника из общества регулируется ст.26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» N 14-ФЗ.
Участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.
При выходе участника из Общества его доля переходит к фирме с момента подачи Заявления о выходе из общества.

При этом выход из Общества надо грамотно оформить.

Все изменения официально оформляются через утверждённый государством регистрирующий орган.

В Москве данную обязанность исполняет ИФМНС № 46 по г. Москве (расположена в районе метро «Сходненская»).

В 46 налоговую необходимо представить комплект документов для подачи изменений в связи с выходом участника из ООО:
— Заявление Участника о выходе из Общества;
— Решение (протокол) о выходе участника;
— Решение (протокол) о распределении доли выбывшего участника;
— Список Участников Общества;
— Заявление по форме 14 001.

Внесение соответствующих изменений не облагается госпошлиной.

Выход одного из двух участников из ООО и внесение изменений в документы

В ООО два участника. Один из них директор — он выходит из общества и снимает полномочия директора.

Второй участник становится директором и единственным учредителем.

Какие документы нужно подготовить для регистрации этих изменений?

Ответы юристов (5)

Добрый день!
Нужно сделать:
1) Заявление о выходе первого участника из общества с передачей его доли обществу,
2) Форма №14 для налоговой (к ней прикладывается все остальное),
3) Протокол общего собрания участников со следующей повесткой: назначение председателя и секретаря собрания, далее вопрос о досрочном прекращении полномочий директора и возложении обязанностей директора на второго участника, далее принятие обществом заявления первого участника о его выходе с передачей своей доли (номинальной стоимость такой-то) обществу, далее вопрос о распределении этой новой доли в уставном капитале следующим образом — и пишете, что первый участник теперь владеет 100% уставного капитала, ну а последним пунктом повестки решение о проведении регистрационных действий в связи с принятием вышеуказанных решений, исполнение возложить на директора,
4) Квитанция об уплате госпошлины.
Все эти документы прикладываете к форме 14 и сдаете в налоговую лично или через нотариуса, отправив электронно.
5) Также делаете два приказа от имени нового директора — о вступлении его в должность директора на основании решения общего собрания и (если главбуха отдельного нет в обществе) еще приказ о том, что он приступает к обязанностям главного бухгалтера. Эти два приказа для регистрации изменений не нужны, но понадобятся потом — в частности, когда будете уведомлять банк о смене директора и внесенных изменениях

Уточнение клиента

Прошу Вас уточнить- участник при выходе передает долю новому участнику.

Почему в заявлении нужно указывать передачу доли обществу?

Нужно ли согласие супруга на эти действия?

Я слышала ,что с 2016г. многие действия нужно заверять нотариусом,в частности протокол собрания.

11 Февраля 2016, 06:56

Есть вопрос к юристу?

Прошу Вас уточнить- участник при выходе передает долю новому участнику. Почему в заявлении нужно указывать передачу доли обществу?
Елена

Участник может выйти из ООО путем отчуждения доли Обществу, а затем идет перераспределение долей, т.е. от Общества к оставшемуся участнику. Для этого Вам необходимо заполнить форму Р14001 (не забудьте заполнить лист З).

Нужно ли согласие супруга на эти действия?
Елена

Да, в связи с изменениями в законодательстве с 01.01.2016 г. всё, что касается сделок с долями, подлежит нотариальному удостоверению. В том числе нотариус будет требовать согласие супруги вы выход участника и отчуждения доли.

Заверяется нотариально Решение о вводе нового участника. У Вас только выход.

Уточнение клиента

Большое спасибо за Ваш ответ.

Прошу только уточнить-если участник передает свою долю обществу-все равно нужно согласие супруги?

11 Февраля 2016, 10:07

Да, согласие обязательно.

Уточнение клиента

УК общества 11000

У участника,который передает долю обществу-10000

В листе З заполняю:

Правильно? Процент нужно указывать?

11 Февраля 2016, 10:50

Только ещё 2.1 — 0 (распределите её сразу оставшемуся участнику).

Уточнение клиента

в 2.1 мы же ставим 10000 и доля пока у общества — оставшийся участник пока не приобретает

11 Февраля 2016, 13:20

Если не распределяете участнику, тогда да, верно.

В % укажите тоже.

Ищете ответ?
Спросить юриста проще!

Задайте вопрос нашим юристам — это намного быстрее, чем искать решение.

Внесение изменений в учредительные документы ООО

Изменения в ООО, о которых требуется уведомлять налоговую инспекцию,
подразделяются на два типа:

Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Если говорить об изменениях в ООО, вносимых в ЕГРЮЛ, то ими считаются абсолютно все изменения в организации, которые происходят, независимо от того, вносятся ли они с изменением Устава или нет.

Поскольку самые важные сведения по Обществу были отражены в момент регистрации компании при ее создании и далее, если были какие-то изменения в ООО, все они указаны в реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). А это значит, что все какие-либо смены любых этих данных должны привести к государственной редакции не только в самих документах организации, но и в ЕГРЮЛ при уведомлении инспекции.

Такие изменения в ЕГРЮЛ проходят обязательную процедуру оформления соответствующих документов, их заверение у нотариуса и подачу на государственную регистрацию изменений в юридическом лице в налоговый орган.

Внесение изменений в Устав

Изменения, вносимые в Устав, это те виды изменений в организации, которые происходят у компании и отражены в самом Уставе. К таким изменениям относятся данные Общества, которые отражены в общих сведения по Обществу, Уставном капитале и других пунктах Устава. Поэтому при их изменении требуется редактировать данные и регистрировать изменения в инспекции в новой редакции или изменением к действующему Уставу. При этом сведения оформляются изменением не только в Устав, но и, разумеется, в ЕГРЮЛ.

Данный процесс изменений в организации аналогичен изменениям только в ЕГРЮЛ лишь с той разницей, что оформляется другая форма утвержденного заявления, составляется Устав / дополнительный лист изменений и оплачивается государственная пошлина.

В связи с тем, что наименование Общества указывается в основных положениях Устава и вносится в ЕГРЮЛ параллельно, при его смене следует отредактировать Устав. Это может быть как в новой редакции с указанием нового наименования, так и в допронительном изменении, где новым изменяющимся пунктом по Уставу уже в изменениях к нему указывают новые сведения.

Узнать больше о процедуре смены наименования

Если в организации меняется адрес, то об этом также следует оповещать инспекцию и регистрировать новые данные по адресу в ЕГРЮЛ и учредительных документах. Это также регистрируется с новым Уставом или же в дополнительных изменениях к нему.

В настоящее время все компании, где в Уставе указан полный прежний адрес компании, делают автоматически новую редакцию. Поскольку с недавних пор в Уставах полные сведения по юридическому адресу не указываются.

С учетом того, что немаловажным сведением в Уставе ООО является обозначение его УК, то при изменении его как в большую, так и меньшую сторону, также проходят перерегистрацию учредительных документов со сменой Устава / доп. изменением к нему в части размере УК Общества.

Кроме того, в компаниях, зачастую, требуется пройти изменения, связанные с редакцией кое-каких пунктов Устава или добавлением в него новых.

Смена участников ООО

пошаговая инструкция на 2018 год

В этом материале вы узнаете, как происходит смена участников ООО

Данная статья поможет найти ответы на вопросы, которые часто возникают в процессе смены участников ООО. А также она является подробной пошаговой инструкцией для тех, кому подобная процедура ещё только предстоит.

Ситуации, когда в составе ООО происходят изменения и требуется ввести нового участника взамен выбывающего, случаются нередко. Процесс носит название «Смена участников» и состоит из двух протекающих процессов:

  • выход одного или нескольких участников;
  • принятие новых участников.

Реализовать данные организационные изменения можно одним из следующих путей:

  • Воспользоваться данной статьёй как пошаговой инструкцией и проделать все самостоятельно. Тем, кто выберет именно этот способ, стоит помнить, что их расходы в этом случае будут выглядеть следующим образом: оплата услуг нотариуса и госпошлины за внесение изменений в различные документы. Достаточно экономно, но займёт довольно много времени на оформление документов и общение с нотариусом и госорганами.
  • Воспользоваться услугами нашего сервиса по подготовке юридических документов для смены учредителей ООО. В этом случае затраты времени удаться существенно сократить за счёт ускорения заполнения документов. На создание каждого из них уйдёт не более 15 минут. Но направить их в соответствующие инстанции всё равно придётся самостоятельно.

СПОСОБЫ СМЕНЫ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ООО

Смена учредителей ООО с участием нотариуса

Нотариальное заверение потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус также заверяет документы, которые необходимы участнику ООО для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

  • согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
  • письменные заявления всех остальных участников ООО об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Чтобы получить последний документ, потребуется соблюсти ряд формальностей, которые предусмотрены законом. Прежде чем продать свою долю третьему лицу, участник, желающий выйти из состава ООО, обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Для этого необходимо направить всем учредителям письменную оферту, где будут указаны цена и другие условия продажи. С момента получения такой оферты у участников и самого ООО, если уставом предусмотрено приобретение доли также и обществом, есть один месяц, чтобы воспользоваться правом преимущественной покупки. В случае отказа учредителей, общество может само выкупить долю у участника.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё право, разделив предлагающуюся к продаже долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое войдёт в число участников ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Смена участников ООО без нотариального заверения

Если участник не намерен свою долю продавать, а напротив, отчуждает её обществу, то данная сделка не является куплей-продажей. И, соответственно, не нуждается в нотариальном заверении. В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход другого участника. Главное, чтобы в уставе не было указано, что участник не имеет права выйти из состава участников. Его долю распределяют среди оставшихся участников, выплачивая вышедшему участнику её действительную стоимость.

Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении УК, перераспределении долей, а также о внесении соответствующих изменений в устав. Желающее войти в состав общества лицо подает заявление, где указывает размер своего вклада, его состав и желаемый размер доли в УК. А также порядок и сроки его внесения. Решение выносится учредителями на основании этого заявления.

Выходящий участник также пишет заявление, которое подаётся ген. директору ООО. С момента принятия этого заявления доля заявителя переходит к обществу. А ему выплачивается действительная стоимость доли. Это может быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ предприятия, по исковому заявлению бывшего учредителя

Ранее я уже задавал вопрос на сайте https://pravoved.ru о возможности внести изменений в ЕГРЮЛ (см вопрос №934723 от 09.08.2015).

Перед тем, как задать свой вопрос экспертам, легкий экскурс в суть вопроса 🙂

После моего выхода из состава участников Общества и увольнения с должности директора ООО оставшиеся участники не переизбрали (не назначили) нового директора и не подавали данные в ФНС для внесения изменений в Реестр.

Подал иск в Арбитражный суд и по итогам процесса получил Решение Суда с формулировкой:

«1.Обязать общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с выходом Доровского Алексея Михайловича из состава участников.

2.Обязать общество с ограниченной ответственностью «ХХХ» зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с прекращением полномочий исполнительного органа общества Доровским Алексеем Михайловичем….»

Далее было обращение в ФССП и, спустя пару месяцев, возврат Исполнительных листов. Формулировка от приставов (непростая): «невозможно исполнить Решение Суда, т.к. согласно формулировки в Исполнительном листе мы обязаны обратиться к ООО, а в организации как исполнительный орган числитесь Вы, т.е. мы должны обращаться именно к Вам (а не к оставшимся участникам). Но по факту Вы сложили с себя полномочия, смысла обращаться к Вам нет. А обращаться к оставшимся участникам ООО мы не можем – Исполнительный лист именно на организацию».

После получения такого ответа, уточняю у них: «т.е. получается замкнутый круг? И я так и не смогу внести изменения в ЕГРЮЛ??»

Ответ от инспектора: «к сожалению да».

После этого обратился в ГНИ с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ на основании Решения Суда. Для полноты картины замечу, что изначально, когда писал исковое заявление в Суд, в качестве третьего лица со стороны ответчика просил привлечь ФНС, но Суд как-то проигнорировал этот момент и в итоге ФНС нигде не значится, в Решении Суда каких-либо требований к ФНС нет.

В итоге получил от ФНС Лист записи ЕГРЮЛ, в котором указано, что сведения о физ.лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЮЛ, недостоверны. В какой части недостоверны – не отмечено. Сотрудники ФНС сказали, что это максимум, что они могут сделать по данному Решению Суда.

На сегодня получается вопрос не решен (задача изначально была такая: в выписке из ЕГРЮЛ меня значится недолжно ни как участника общества, ни как исполнительного органа).

ВОПРОС: Если я на основании имеющегося Решения Суда направляю новое исковое в Арбитраж, но с требованием обязать налоговые органы внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, то какова вероятность получения Решения Суда в мою пользу?

Еще по теме:

  • Протокол общего собрания подъезда Образец протокола общего собрания 2018 (по новой форме) скачать - приказ Минстроя России от 25.12.2015 N 937/пр 15 Октябрь 2018 Мы актуализируем этот материал по мере выхода поправок или […]
  • Доп соглашение утратило силу Дополнительное соглашение к Региональному соглашению о минимальной заработной плате в Омской области от 23 декабря 2015 г. N 106-РС между Правительством Омской области, Омским областным […]
  • Фз о защите прав потребителей конспект Краткое описание документа Закон о защите прав потребителей Основные понятия, используемые в настоящем Законе: потребитель - гражданин, имеющий намерение заказать или приобрести либо […]
  • Юридическая помощь инвалидам спб Бесплатная юридическая помощь льготным категориям граждан В соответствии с Законом Санкт-Петербурга от 26 декабря 2007г. Совет Адвокатской палаты Санкт-Петербурга принял решение «О […]
  • Что значит предъявление исполнительного листа ЮРИДИЧЕСКИЕ УСЛУГИ В КУРСКЕ Юрист Умеренков Олег Николаевич ПОЛУЧИТЕ БЕСПЛАТНУЮ КОНСУЛЬТАЦИЮ ЮРИСТА ПО ТЕЛЕФОНУ +7 (499) 350-84-28 - Москва и МО, +7 (812) 429-71-15 - Санкт-Петербург и ЛО, […]