Образец протокола общего собрания участников ооо об одобрении сделки

Рубрики Новости

Протокол общего собрания участников ООО по вопросу одобрения крупной сделки

Статьи по теме

Если цена сделки составляет 25 и более процентов от стоимости имущества общества, то она является крупной и требует одобрения общим собранием или советом директоров компании. Отсутствие предварительного или последующего одобрения сделки может стать основанием для признания ее недействительной.


Мария Базюк, ведущий эксперт журнала «Юрист компании»

Решение об одобрении можно принять позже Если решение об одобрении сделки не принято до ее совершения, эту ситуацию можно исправить последующим одобрением. Если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения сделки, суд должен отказать в удовлетворении требований о признании этой сделки недействительной, несмотря на то, что она совершена с нарушением требований. При последующем одобрении важно соблюдать все правила обычного согласования таких сделок (абз. 6 п. 5 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

В корпоративном законодательстве содержится унифицированное определение крупной сделки: ею признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов от стоимости имущества общества (п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – закон № 14-ФЗ). Поскольку стоимость такой сделки велика, полномочия директора по ее заключению могут быть ограничены уставом. В их качестве обычно выступает совет директоров (если он создан в компании) либо общее собрание участников. Одобрение крупной сделки оформляется протоколом соответствующего органа управления. Чтобы показать специфику составления данного документа, мы выбрали в качестве примера одобрение крупной сделки общим собранием в ООО.

Иногда одобрение не требуется Если общество состоит из одного участника, который одновременно является его руководителем, принятие решения об одобрении крупной сделки не требуется. Также оно не требуется при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале и при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества (п. 9 ст. 46 закона № 14-ФЗ).

Протокол по вопросам одобрения сделок ООО

Действия Общества, в ходе которых приобретается или отчуждается (либо намеревается отчуждение) имущества, размер которого оценивается свыше четверти всех балансовых средств, должны производиться с соблюдением особого порядка – для них требуется согласие большинства учредителей. Однако, это правило не распространяется на процесс обыденной хоз.деятельности ооо (например, закуп сырья, реализация продукции и пр.). В Уставе могут быть указаны свои критерии определения крупности заключаемых соглашений и даже их список.

Помимо крупных (обособленных либо нескольких взаимосвязанных), получения одобрения требуют сделки, в которых наблюдается заинтересованность таких лиц, как:

  • Члены совета или исполнительного коллегиального органа общества;
  • ЕИО;
  • Участники, которые имеют со своими аффилированными лицами от 20 % от всех голосов;
  • Лица, владеющие правом издавать указания, обязательные для исполнения ООО.

Согласие на сделку принимается обычно большинством участников Общего собрания, в случае наличия наблюдательного совета – на его созыве, если делегирование таких полномочий вышеуказанному органу зафиксировано в Уставе. Принятое решение в любом случае должно быть оформлено по правилам, для этого составляется и подписывается протокол об одобрении сделки.

Если учредитель является единственным и числится в качестве директора фирмы, то оформлять письменно какое-то решение не понадобится – достаточно его подписи на сделку.

Протокол об одобрении крупных сделок/ с заинтересованностью

Не существует унифицированной формы протокола собрания участников общества или заседания, но в него следует внести такую обязательную информацию:

  • Детали проведения собрания/заседания (форма, дата, время начала-окончания и т.п.);
  • Список присутствующих лиц (с указанием наименования/ФИО, адреса регистрации, даты рождения, реквизитов/ данных паспорта, принадлежащей доли и ее номинального размера);
  • Сведения о тех, кто подводил итоги голосования;
  • Вопросы, которые составляют повестку дня (одобрение может быть не единственным обсуждением);
  • Принятое решение по крупной сделке: прописывают её название, стороны, детали, на которых участники согласны на ее оформление (срок, цена, порядок оплаты, обязанности и т.п.);
  • Количество голосов «за» и «против» обсуждаемого вопроса.
  • Документ подлежит подписанию председателем и секретарем собрания.

    Протокол об одобрении сделки, образец которого представлен в сервисе содержит все необходимые пункты – вы можете составить его по требуемым условиям и скачать в удобном формате.

    Отсутствие протокола может привести к признанию сделки в суде недействительной, а также станет преградой для участия в различных тендерах.

    Протокол общего собрания участников ООО по вопросу об одобрении крупной сделки

    ___________________________________________________ (полное наименование общества с ограниченной ответственностью и адрес места нахождения)

    ПРОТОКОЛ общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «________________»

    ___________________________________ — _____% голосов;

    ___________________________________ — _____% голосов;

    ___________________________________ — _____% голосов.

    Время начала регистрации участников: _____________________.

    Время окончания регистрации участников: __________________.

    Присутствовали участники: _____________________________________.

    Наличие кворума — ________% голосов. Собрание правомочно.

    Председатель собрания: ______________________.

    Секретарь собрания: _________________________.

    ПОВЕСТКА ДНЯ:

    1. Об одобрении крупной сделки .

    Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Согласно абз. 2 п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами — выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами — выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах.

    Образец решения об одобрении крупной сделки

    Что такое решение об одобрении крупной сделки

    Сделка будет считаться крупной, если она выходит за границы обычной хозяйственной деятельности и при этом связана с покупкой или продажей имущества акционерного общества (более 30 % акций) либо предусматривает передачу имущества во временное пользование или по лицензии (п. 1 ст. 46 № 14-ФЗ). Причем в обоих случаях цена таких операций должна составлять не менее 25 % балансовой стоимости активов общества с ограниченной ответственностью (ООО).

    Если требуется, то одобряют крупные сделки в соответствии с законодательством РФ (14-ФЗ, 174-ФЗ, 161-ФЗ и др.) или по правилам, которые установлены в Уставе участника закупки. В других вариантах этим занимается представитель поставщика, уполномоченный на получение аккредитации на ЭТП.

    В ООО одобрение находится в компетенции общего собрания. Если у организации образован совет директоров, то на основании Устава принятие соглашений о подобных операциях может быть передано в его ведение.

    26.06.2018 Верховный Суд выпустил Постановление Пленума. В этом документе он раскрыл основные споры по вопросу одобрения крупных сделок и соглашений, в совершении которых есть заинтересованность.

    Скачать Постановление Пленума Верховного Суда № 27 от 26.06.2018

    Когда нужно такое одобрение в контрактной системе

    Для участия в электронном аукционе все желающие сначала проходят аккредитацию на ЭТП. Для этого они предоставляют общий пакет документов, в который входит и согласие на сделку. Причем это требуется всегда, в том числе когда закупка не относится к категории крупных. Образец решения о крупной сделке 44-ФЗ вы можете найти в конце статьи.

    Информацию необходимо включить и во вторую часть заявки, если того требуют законодательство или учредительные документы, а также когда и обеспечение контракта или заявки, и сам контракт будут крупными для участника. При отсутствии этих сведений кандидата могут отклонить на любом этапе до заключения контракта. За проверку данных несет ответственность аукционная комиссия заказчика (п. 1 ч. 6 ст. 69 № 44 ФЗ).

    Важно отметить, что индивидуальные предприниматели, в отличие от ООО, не относятся к юридическим лицам. Поэтому они освобождены от обязанности подавать такой документ для аккредитации на ЭТП.

    Одобрение крупной сделки у единственного учредителя

    ООО, в которых есть только один учредитель, который выступает в качестве единоличного исполнительного органа, не обязаны составлять такой документ (п. 7 ст. 46 № 14-ФЗ).

    Одновременно с этим в п. 8 ч. 2 ст. 61 № 44-ФЗ указано, что для прохождения аккредитации на ЭТП участники электронного аукциона должны подавать такие сведения независимо от формы собственности. В противном случае будет невозможно принять участие в торгах.

    А вот включать эту информацию в состав второй части заявки не обязательно. Считается, что если поставщик не предоставил подобные данные, то заключение контракта не попадает в рассматриваемую категорию. Но, как показывает практика, даже решение единственного участника об одобрении крупной сделки на всякий случай прикладывают к общему пакету документов. Здесь важно не совершить ошибку. Иначе есть риск отклонения участника аукциона из-за того, что он предоставил недостоверные сведения. Такие случаи оспаривают в ФАС, но при этом увеличивается период заключения контракта.

    На что обратить внимание при составлении: форма и содержание

    В первую очередь стоит отметить, что в законодательстве РФ отсутствует единый образец решения о совершении крупной сделки. Но п. 3 ст. 46 № 14 ФЗ поясняет, что в таком документе должно быть указано:

    1. Лицо, которое является стороной соглашения и выгодоприобретателем.
    2. Цена.
    3. Предмет соглашения.
    4. Другие значимые условия или порядок их определения.

    Выгодоприобретателя можно не указывать, если невозможно его определить к моменту согласования документа, а также если контракт заключается по результатам торгов.

    При этом ст. 67.1 ГК РФ устанавливает, что принятое решение исполнительными органами ООО нужно подтвердить с помощью нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен Уставом такого общества либо решением общего собрания, которое принято участниками единогласно.

    П. 4 ст. 181.2 ГК РФ закрепляет перечень сведений, которые необходимо отразить в решении очного собрания учредителей. В протоколе требуется указать следующие сведения:

    • дату, время и место проведения собрания;
    • лица, которые участвовали в собрании;
    • результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
    • лица, которые считали голоса;
    • лица, которые голосовали против одобрения соглашения и потребовали внести запись об этом.

    В 2018 году случается так, что заказчики отклоняют участника, если в решении указана общая сумма одобряемых сделок, а не каждого соглашения в отдельности. Поэтому рекомендуем использовать формулировку «Одобрить совершение сделок от имени Общества с ограниченной ответственностью «_______________» по результатам проведенных процедур закупок товаров, работ, услуг. Сумма каждой такой сделки не должна превышать сумму ____________ (_____________) рублей 00 копеек».

    Таким образом, чтобы пройти аккредитацию и участвовать в торгах, рекомендуем использовать образец решения о крупной сделке 44-ФЗ как для общества, которое состоит из одного учредителя, так и для собрания участников, которые отражают все требования законодательства.

    Видео: как составить решение об одобрении крупной сделки

    ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью об одобрения Договора о предоставлении банковской гарантии

    внеочередного общего собрания участников

    Общества с ограниченной ответственностью об одобрения

    Договора о предоставлении банковской гарантии

    05 марта 2014 года

    Внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью» ____» проводится в форме совместного присутствия участников для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.

    В соответствии с Учредительным договором Общества имеется два участника, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании участников Общества:

    1.Компания _____, учрежденная и зарегистрированная 10 июля 2006 года в соответствии с законами _________ за номером ____ за идентификационным налоговым номером ___, юридический адрес: _____этаж, офи___, в лице Директора _____, действующей на основании Устава, владеющая долей, номинальной стоимостью ____ рублей (_______ тысячи девятьсот рублей 00 копеек), что составляет 99% уставного капитала Общества ( далее – Участник 1).

    2.Компания» _____» (____ ), учрежденная и зарегистрированная 01 августа 2006 года в соответствии с законами Республики _____ за номером _____ за идентификационным налоговым номером ___, юридический адрес: _______ в лице Директора____, действующей на основании Устава, владеющая долей номинальной стоимостью ____,00 рублей (____ рублей 00 копеек), что составляет 1% уставного капитала Общества ( далее – Участник 2).

    На собрании присутствуют полномочные представители участников Общества, владеющих в совокупности 100% долей уставного капитала Общества. Общее собрание участников правомочно принимать решения. Кворум имеется.

    1.О выборах Председательствующего и Секретаря внеочередного общего собрания участников Общества.

    2. О заключении ООО» ___» ( Принципал) с ОАО» » ( Гарант) Договора о предоставлении банковской гарантии при следующих условиях:

    обеспечиваемые обязательства: банковская гарантия в обеспечение выполнения обязательств Принципала по своевременному и полному выполнению и сдаче результатов работ, предусмотренных Государственным контрактом на выполнение работ в целях реализации рабочего проекта « Реконструкция канализации поселка разреза» __», предусмотренного скорректированным проектом ликвидации разреза» ___» ОАО « Челябинскуголь» ( остаточный объем), заключенным с Бенефициаром по результатам проведенного им открытого конкурса ( Протокол №___ от 26.02.2010г.); предельная сумма ответственности по гарантии, выпущенной в рамках Договора о предоставлении банковской гарантии: не более __ миллионов двести восемьдесят шесть тысяч двести сорок 00/100) рублей.

    валюта Гарантии: российские рубли.

    срок действия гарантии не более 3-х лет;

    бенефициар по гарантии: Администрация Еманжелинского муниципального района Челябинской области;

    вознаграждение за выдачу гарантии: не более 4 ( четырех) процентов годовых;

    порядок выплаты вознаграждения: ежеквартально авансом;

    штрафные санкции: российский рубль — 0,2% ( Ноль целых и две десятых) процентов в день от суммы просроченной задолженности, но не ниже двойной ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в день, за который производится начисление неустойки;

    Заключаемый Договор о предоставлении банковской гарантии должен предусматривать условие об обязанности ООО» __» возместить в порядке регресса ОАО» _» суммы, уплаченные ОАО» _» по банковской гарантии, предоставленной в соответствии с Договором о предоставлении банковской гарантии.

    ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ:

    Собрание открыл представитель Участника 2 ФИО. Вопрос о проведении выборов Председательствующего и Секретаря собрания.

    Избрать Председательствующим на внеочередном общем собрании участников Общества ФИО

    Избрать секретарем собрания ФИО

    Голосовали: все участники.

    « За» — 100% ( Сто процентов) голосов;

    Решение принято единогласно.

    ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ:

    Слушали: ФИО по вопросу о заключении ООО» ___» с ОАО» ___» Договора о предоставлении банковской гарантии при следующих условиях:

    обеспечиваемые обязательства: банковская гарантия в обеспечение выполнения обязательств Принципала по своевременному и полному выполнению и сдаче результатов работ, предусмотренных Государственным контрактом на выполнение работ в целях реализации рабочего проекта « Реконструкция канализации поселка разреза» ___», предусмотренного скорректированным проектом ликвидации разреза» __» ОАО» __» ( остаточный объем), заключенным с Бенефициаром по результатам проведенного им открытого конкурса ( Протокол №__от 26.02.2010г.); предельная сумма ответственности по гарантии, выпущенной в рамках Договора о предоставлении банковской гарантии: не более __ (_ двести сорок 00/100) рублей.

    валюта Гарантии: российские рубли.

    срок действия гарантии не более 3-х лет;

    бенефициар по гарантии: Администрация __ муниципального района __ области;

    вознаграждение за выдачу гарантии: не более 4 ( четырех) процентов годовых;

    порядок выплаты вознаграждения: ежеквартально авансом;

    штрафные санкции: российский рубль — 0,2% ( Ноль целых и две десятых) процентов в день от суммы просроченной задолженности, но не ниже двойной ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в день, за который производится начисление неустойки;

    Заключаемый Договор о предоставлении банковской гарантии должен предусматривать условие об обязанности ООО» ___р» возместить в порядке регресса ОАО» ___» суммы, уплаченные ОАО» __» по банковской гарантии, предоставленной в соответствии с Договором о предоставлении банковской гарантии.

    ПОСТАНОВИЛИ: по вопросу о заключении ООО» __» с ОАО» __» Договора о предоставлении банковской гарантии при следующих условиях:

    обеспечиваемые обязательства: банковская гарантия в обеспечение выполнения обязательств Принципала по своевременному и полному выполнению и сдаче результатов работ, предусмотренных Государственным контрактом на выполнение работ в целях реализации рабочего проекта « Реконструкция канализации поселка разреза» __», предусмотренного скорректированным проектом ликвидации разреза» ___» ОАО» __» ( остаточный объем), заключенным с Бенефициаром по результатам проведенного им открытого конкурса ( Протокол №__0 от 26.02.2010г.); предельная сумма ответственности по гарантии, выпущенной в рамках Договора о предоставлении банковской гарантии: не более ___тысяч двести сорок 00/100) рублей.

    валюта Гарантии: российские рубли.

    срок действия гарантии не более 3-х лет;

    бенефициар по гарантии: ____ района Челябинской области;

    вознаграждение за выдачу гарантии: не более 4 ( четырех) процентов годовых;

    порядок выплаты вознаграждения: ежеквартально авансом;

    штрафные санкции: российский рубль — 0,2% ( Ноль целых и две десятых) процентов в день от суммы просроченной задолженности, но не ниже двойной ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей в день, за который производится начисление неустойки;

    Заключаемый Договор о предоставлении банковской гарантии должен предусматривать условие об обязанности ООО» __р» возместить в порядке регресса ОАО» __» суммы, уплаченные ОАО» ___» по банковской гарантии, предоставленной в соответствии с Договором о предоставлении банковской гарантии.

    Голосовали: все участники.

    « За» — 100% ( Сто процентов) голосов;

    Решение принято единогласно.

    Председательствующий на внеочередном общем собрании ___объявила, что повестка дня внеочередного общего собрания участников Общества исчерпана, следовательно, внеочередное общее собрание участников Общества можно считать закрытым.

    Еще по теме:

    • Можно ли возить грудного ребенка в машине на руках Перевозка новорожденного в автомобиле — автокресла и автолюльки Чем младше ребенок, тем он более хрупкий, а новорожденные — это самая уязвимая возрастная категория. Их кости мягкие и […]
    • Франция закон об оружии Франция закон об оружии Какие изменения намечаются после терактов? По порядку: Четыре категории оружия:А-автоматическое с фуллауто,огнемёты и пр. авианосцы.Запрещено всем категориям […]
    • Снять в аренду нежилое помещение в реутове Аренда нежилых помещений Аренда помещений - аренда ПСН, зданий, помещений свободного назначения. Большое количество объявлений, много выгодных предложений от собственников недвижимости. […]
    • Федеральный закон об акционерных обществах от 261295 208-фз Федеральный закон "Об АО" Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ"Об акционерных обществах" С изменениями и дополнениями от: 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г., 7 августа 2001 г., 21 […]
    • Если проехал на красный свет второй раз Повторный проезд на красный свет светофора Один раз уже проехал на красный свет. Оштрафовали на 1000 рублей. Что будет, если я снова проеду на красный? Слышал, что могут лишить прав, если […]