Реорганизация в форме преобразования ооо в оао

Рубрики Новости

Содержание:

Каков порядок проведения реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО?

Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (далее — Закон N 99-ФЗ), который вступил в силу с 01.09.2014, были внесены изменения в статьи ГК РФ (ст.ст. 57, 58, 59, 60 ГК РФ), регламентирующие процедуру реорганизации юридических лиц, в том числе в форме преобразования. В связи с этим правила, содержащиеся в иных нормативных правовых актах, с 01.09.2014 применяются в части, не противоречащей ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ (п.п. 1, 4 ст. 3 этого федерального закона). Кроме того, отметим, что с 01.09.2014 к закрытым акционерным обществам (далее — общество, ЗАО) применяются нормы главы 4 ГК РФ об акционерных обществах (п.п. 1 и 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
Порядок реорганизации акционерного общества (далее также — общество, АО) в форме преобразования в том числе в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) предусмотрен п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ (в редакции Закона N 99-ФЗ), ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ). Порядок представления документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ).
1. Решение о реорганизации АО (соответственно, и ЗАО) в форме преобразования принимается на общем собрании акционеров (пп. 2 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 Закона N 208-ФЗ) и оформляется протоколом общего собрания (ст. 63 Закона N 208-ФЗ). Требования к содержанию решения о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО изложены в п.п. 3, 3.1 ст. 20 Закона N 208-ФЗ. Такое решение должно содержать, в частности:
— наименование и сведения о месте нахождения ООО, создаваемого путем реорганизации ЗАО в форме преобразования;
— порядок и условия преобразования;
— порядок обмена акций ЗАО на доли участников в уставном капитале ООО;
— указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого ООО (директор, генеральный директор и т.п.), и о формировании других органов, если они создаются в новом юридическом лице, в частности ревизионной комиссии (либо об избрании ревизора), правления, совета директоров или наблюдательного совета. В решении о реорганизации указывается список членов этих органов (пп.пп. 4-7 п. 3 ст. 20 Закона N 208-ФЗ, п.п. 2, 4 ст. 32, ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон N 14-ФЗ). Поскольку закон не устанавливает соответствующих ограничений, на должность единоличного исполнительного органа создаваемого ООО может быть избрано лицо, которое не является руководителем ЗАО;
— указание об утверждении Устава ООО с приложением данного документа (п. 1 ст. 52 ГК РФ, п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ);
— указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта.
В связи с последним требованием отметим, что редакция нормы п. 5 ст. 58 ГК РФ до изменений, внесенных Законом N 99-ФЗ, предусматривала, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юридического лица переходили к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Новая же редакция этой нормы не содержит упоминания о передаточном акте, напротив, она устанавливает, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо иной формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
Вместе с тем требование о необходимости составления передаточного акта при реорганизации путем преобразования предусмотрено в том числе пп. «д» п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ. Общие положения ст. 59 ГК РФ о передаточном акте не содержат указаний на то, что они подлежат применению только в отношении каких-либо определенных форм реорганизации, а п. 2 этой статьи прямо предусматривает как необходимость представления надлежащим образом утвержденного передаточного акта для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, так и последствия несоблюдения этого правила.
Напомним, что до приведения законодательных и иных нормативных правовых актов РФ в соответствие с положениями новой редакции ГК РФ эти акты применяются постольку, поскольку они не противоречат положениям ГК РФ. Положения Закона N 129-ФЗ, требующие составления передаточного акта в случае преобразования и его представления наряду с иными документами для государственной регис
трации, не противоречат нормам ГК РФ, следовательно, они подлежат применению.
Таким образом, исходя из формального толкования ст. 59 ГК РФ полагаем, что при принятии решения о реорганизации АО в форме преобразования следует составить и утвердить передаточный акт.
2. Обязанности хозяйственного общества в связи с реорганизацией в форме преобразования с 01.09.2014 претерпели существенные изменения. В п. 5 ст. 58 ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила ст. 60 ГК РФ, содержащей гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица, не применяются. Это означает, что в настоящее время при реорганизации в форме преобразования реорганизуемому лицу не требуется ни уведомлять о принятом решении о реорганизации юридического лица регистрирующий орган, ни публиковать (дважды с периодичностью один раз в месяц) в соответствующем издании уведомление о своей реорганизации, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ.
Требование о необходимости направления в регистрирующий орган указанного выше уведомления и публикации соответствующих сведений сохранилось в ряде федеральных законов (смотрите, в частности, ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, ст. 15 Закона N 208-ФЗ), однако, учитывая положения п. 4 ст. 3 Закона N 99-ФЗ, приведенные нормы в соответствующей части не подлежат применению, поскольку противоречат ГК РФ (а именно п. 5 ст. 58 этого кодекса), в связи с чем при реорганизации путем преобразования не требуется совершать упомянутые действия, равно как соблюдать порядок и сроки, предусмотренные ст. 60 ГК РФ*(1).
Таким образом, с нашей точки зрения, при реорганизации АО в форме преобразования в ООО не требуется направлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации (форма N Р12003, утверждена приказом ФНС от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected] (далее — Приказ N ММВ-7-6/[email protected])), дважды публиковать сообщение о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/[email protected]), уведомлять о реорганизации АО его кредиторов.
Отметим также, что в настоящее время юридическое лицо не обязано уведомлять о своей реорганизации налоговый орган (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, предусматривавший такую обязанность, утратил силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 23.07.2013 N 248-ФЗ). С 01.01.2015 законодательство не предусматривает необходимости уведомлять о принятом решении о реорганизации и органы контроля за уплатой страховых взносов (ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» утратила силу в связи со вступлением в силу Федерального закона от 28.06.2014 N 188-ФЗ).
3. В связи с созданием ООО в результате преобразования ЗАО в регистрирующий орган представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ, а именно:
— заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/[email protected]);
— устав ООО (в двух экземплярах, а в случае, если устав представляется в виде электронного документа, — в одном экземпляре);
— передаточный акт;
— документ об уплате государственной пошлины (уплачивается в размере 4000 рублей — пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— документ, подтверждающий предоставление в территориальный орган ПФР определенных законом сведений о лицах, на которых распространяется обязательное пенсионное страхование, а также о застрахованных лицах и о перечисляемых в отношении них работодателем дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию (взносах работодателя, уплачиваемых в пользу каждого застрахованного лица); заявитель вправе не представлять этот документ, в этом случае регистрирующий орган получает упомянутые сведения от территориального органа ПФР в порядке межведомственного запроса;
— если реорганизуемое общество является эмитентом облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг, представляется документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части замены эмитента (требования к форме документа утверждены приказом ФСФР России от 09.07.2013 N 13-56/пз-н).
Сроки представления этих документов в регистрирующий орган законом не установлены, поэтому ЗАО вправе представить их непосредственно после принятия решений, связанных с реорганизацией в форме преобразования.
С момента государственной регистрации юридического лиц
а, которое создается в результате реорганизации (п. 1 ст. 16 Закона о госрегистрации):
— реорганизация АО в форме преобразования считается завершенной;
— преобразованное АО считается прекратившим свою деятельность.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим

9 февраля 2016 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————
*(1) Смотрите разъяснения, представленные на официальном сайте ФНС России, например, «Вопрос: Требуется ли опубликование в органе печати сообщения о реорганизации юридического лица в форме преобразования? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.)», «Вопрос: Необходимо ли при реорганизации в форме преобразования представлять в регистрирующий орган уведомление о начале процедуры реорганизации по форме Р12003? (официальный сайт ФНС России, раздел «Часто задаваемые вопросы», ноябрь 2014 г.)».

Преобразование ООО в ОАО/ЗАО

Преобразование ООО в ОАО/ЗАО

Одной из форм реорганизации, которая допускается действующим законодательством, является преобразование компании. Под преобразованием предприятия необходимо понимать изменением им своей организационно-правовой формы, то есть организация, созданная в форме ООО, трансформируется (преобразовывается) в АО. Реорганизация ООО в АО в форме преобразования может быть вызвана множеством различных причин. При этом закон устанавливает:

  • преобразование ООО в ОАО/ЗАО в добровольном порядке (к примеру, по желанию участников ООО для привлечения дополнительных инвестиций);
  • преобразование ООО в ОАО/ЗАО в принудительном порядке (к примеру, в случае, когда общее число участников ООО стало больше 50).

Процесс преобразования ООО в ОАО состоит (включает в себя) из следующих стадий (этапов):

1) Принятие собранием участников ООО решения о его преобразовании в АО.

За утверждение данного решения должен проголосовать каждый из участников ООО. Помимо этого в принятом решении также определяются:

  • условия и порядок преобразования ООО в ОАО/ЗАО;
  • условия и порядок обмена долей, принадлежащих участникам ООО, на акции в создаваемом ОАО/ЗАО.

2) Извещение ИФНС о начале реорганизации ООО в АО в форме преобразования.

Для направления данного извещения обществу предоставлено 3 дня, начиная со дня утверждения решения о преобразовании.

3) Направление уведомлений о преобразовании ООО в ОАО/ЗАО каждому из кредиторов ООО.

Для направления данных уведомлений обществу предоставлено 5 дней, начиная со дня направления извещения в ИФНС. При этом для сохранения доказательств направления таких уведомлений целесообразно направлять их кредитором заказным письмом с описью вложения.

4) Опубликование информации о преобразовании ООО в АО.

СМИ, в котором публикуется данная информация – Вестник государственной регистрации.

Срок публикации данной информации – 2 раза не реже 1-го раза в месяц.

5) Инвентаризация (ревизия) имущества ООО.

Проведение инвентаризации обусловлено требованием ч.2 ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете», которая гласит об обязательности проведения инвентаризации при осуществлении процедуры преобразования компании.

6) Составление и утверждение передаточного акта.

В состав передаточного акта должны входить следующие основные документы:

  • бух. отчетность;
  • акт об инвентаризации (ревизии) имущества предприятия;
  • информация о задолженности предприятия (дебиторской и кредиторской).

7) Созыв и проведение собрания участников ООО.

Основные цели проведения данного собрания:

  • принятие устава вновь создаваемого ОАО (ЗАО);
  • утверждение и оформление передаточного акта;
  • назначение/избрание органов управления организации (к примеру, ревизора, членов совета директоров).

8) Направление сведений (информации) в ПФ РФ.

Перечень данных сведений определяется напрямую законодательством и должен быть направлен в фонд в течение 1 месяца, начиная с даты утверждения и оформления передаточного акта.

9) Представление документов на регистрацию в налоговый орган.

Преобразование АО в ООО в 2017 году

Реорганизация в форме преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы юридического лица. При этом права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. В соответствии с законодательством АО вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Конечно, наиболее распространенный вариант преобразования – АО в ООО. Именно его мы и рассмотрим в данном материале.

Вначале схематично представим всю процедуру преобразования, а затем более подробно рассмотрим этапы процесса:

Принятие решения о пребразовании

Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования

Инвентаризация активов, подготовка необходимых документов

Уведомление о начале реорганизации

Операции в реестре акционеров

Подготовка к проведению общего собрания акционеров по вопросу преобразования

Предъявление акционерами требований о выкупе акций

Передача документов правопреемнику

Проведение общего
собрания акционеров по вопросу реорганизации АО в форме преобразования в ООО

Уведомление Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг

Так как принятие решения о преобразовании АО в ООО относится к компетенции общего собрания, то в первую очередь орган или лицо, уполномоченные решать вопрос о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня, принимают решение об инициировании процедуры реорганизации и соответственно о проведении общего собрания. Как правило, созывает внеочередное общее собрание акционеров совет директоров. Если в компании отсутствует совет директоров, то в уставе должен быть назван орган или лицо, обладающие правом созыва общего собрания. Обычно такими полномочиями наделяют генерального директора.

Что касается инвентаризации, то при преобразовании АО в ООО ее проведение является обязательным (часть 3 ст. 11 Закона «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации). Для проведения инвентаризации, по общему правилу, создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем юрлица (пп. 2.2, 2.3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

Затем необходимо подготовить проекты документов для утверждения на общем собрании. Так как для государственной регистрации создаваемого в процессе реорганизации ООО требуется только его устав, то, соответственно, необходимо подготовить проект устава будущего ООО.

Кроме того, ранее для преобразования в обязательном порядке требовался передаточный акт. В настоящее время представлять его в регистрирующий орган не нужно (п. 5 ст. 58 ГК РФ, письмо ФНС России № ГД-4-14/[email protected]). Однако передаточный акт лучше все-таки подготовить, хотя бы в целях бухучета.

Следующий шаг – подготовка к проведению общего собрания акционеров, а именно составление списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и направление им уведомлений. В соответствии с п. 1 ст. 8.7-1 Закона «О рынке ценных бумаг» список акционеров составляет реестродержатель по требованию общества.

При этом стоит учитывать, что дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в таком собрании, не может быть установлена ранее чем через 10 дней после того, как принято решение о проведении общего собрания, и не более чем за 35 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 51 Закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО)).

Заметим, что если дата составления списка установлена ранее даты принятия решения о проведении собрания, это является основанием для привлечения компании к административной ответственности по части 3 ст. 15.23.1 КоАП РФ.

После того как перечень акционеров составлен, необходимо их уведомить. В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 52 Закона об АО уведомление следует направить не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Если уставом организации не предусмотрено иное, то направлять уведомление о созыве общего собрания необходимо заказным письмом либо вручать под роспись каждому акционеру (п. 1.1 ст. 52 Закона об АО).

В назначенную дату проводится общее собрание акционеров, на котором принимается или не принимается решение о преобразовании компании в ООО. Решение считается принятым, если за него отдано три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в собрании (п. 4 ст. 49 Закона об АО). Требования к содержанию решения о реорганизации АО в форме преобразования в ООО изложены в пп. 3, 3.1 ст. 20 Закона об АО.

В случае принятия решения о реорганизации акционеры-владельцы голосующих акций, которые голосовали против принятия решения или не принимали участия в голосовании, вправе предъявить требование о выкупе принадлежащих им акций (п. 1 ст. 75 Закона об АО).

Общее собрание правомочно принимать какие-либо решения, если в нем участвуют акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона об АО).

После проведения общего собрания готовится протокол и отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров по вопросу реорганизации АО в форме преобразования в ООО.

Согласно п. 1 ст. 63 Закона об АО протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания в двух экземплярах. Затем в срок не более 7 рабочих дней с даты составления протокола АО следует предоставить регистратору заверенную им копию протокола (выписку из протокола).

Далее, когда протокол полностью оформлен, компания обязана уведомить регистрирующий орган о начале процедуры преобразования АО в ООО. Такое уведомление осуществляется путем представления заявления по форме № Р12003 вместе с решением о реорганизации.

В силу прямого указания п. 5 ст. 58 ГК РФ к отношениям, возникающим при реорганизации в форме преобразования, положения ст. 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов не применяются. Поэтому оповещение в СМИ (Вестнике государственной регистрации) о преобразовании АО в ООО не является обязательным. Однако стоит учитывать, что согласно абз. 2 п. 6 ст. 15 Закона об АО государственная регистрация ООО, созданного в результате реорганизации, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Что касается последующего выкупа акций у предъявивших соответствующие требования акционеров, то в силу п. 4 ст. 76 Закона об АО по истечении 45 дней с момента принятия решения о реорганизации общество обязано выкупить акции. На этот процесс АО дается 30 дней. Следующий этап – государственная регистрация ООО, создаваемого в результате преобразования. При этом госрегистрация допускается не ранее истечения срока обжалования решения о реорганизации. Данный срок составляет три месяца после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Для регистрации ООО, образующегося в результате реорганизации, в соответствии со ст. 14 Закона о государственной регистрации, пп. 20, 46.1 Административного регламента, утвержденного приказом Минфина России № 87н, в регистрирующий орган необходимо представить:

– Заявление о государственной регистрации по форме № Р12001, утвержденной приказом ФНС России № ММВ-7-6/[email protected];
– Устав ООО, создаваемого в результате реорганизации, в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением);
– Документ об уплате государственной пошлины (представляется по желанию). За государственную регистрацию юридического лица уплачивается госпошлина в размере 4 000 рублей (подп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
– Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Закона № 27-ФЗ и в соответствии с частью 4 ст. 9 Закона № 56-ФЗ (в случае непредставления может быть получен в рамках межведомственного взаимодействия);
– Документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, в случае если реорганизуемым юридическим лицом является эмитент названных эмиссионных ценных бумаг и в результате реорганизации его деятельность прекращается.

Представлять в регистрирующий орган в составе комплекта документов решение о реорганизации и передаточный акт не требуется (письмо ФНС России № ГД-4-14/[email protected]).

Следует отметить, что на практике налоговый орган может запросить дополнительные документы, например, перечень кредиторов с суммами задолженностей, копии документов, подтверждающих уведомление кредиторов о преобразовании, или гарантийное письмо в отношении адреса места нахождения созданного ООО и копию свидетельства о праве собственности в отношении помещения, которое указано в качестве места нахождения создаваемого ООО. Хотя законодательством перечисленные документы не включены в перечень обязательных, но в случае их непредставления существует риск отказа налоговым органом в регистрации создаваемой организации.

Документы подаются в регистрирующий орган по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого общества. При этом представить документы можно как непосредственно в регистрационный орган, так и направить почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения. Кроме того, можно воспользоваться услугами многофункционального центра или направить по сети Интернет, в том числе через единый портал государственных и муниципальных услуг, электронные документы, подписанные цифровой подписью (порядок такого направления утв. приказом ФНС России № ЯК-7-6/[email protected]).

Срок государственной регистрации ООО, создаваемого в результате преобразования, составляет не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8, п. 4 ст. 15 Закона № 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).

Затем в соответствии с п. 50.7 положения, утвержденного Банком России № 428-П, ООО, созданное в результате реорганизации АО в форме преобразования, обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного АО, о факте своей государственной регистрации в день внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Ценные бумаги АО при реорганизации в форме преобразования погашаются (п. 50.8 Положения). Для погашения ценных бумаг ООО, созданное в результате реорганизации АО в форме преобразования, представляет регистратору нотариально заверенную копию заявления о государственной регистрации.

Завершив преобразование, необходимо передать находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов АО вновь созданному обществу с ограниченной ответственностью. При этом условия и место дальнейшего хранения архивных документов определяются учредителями юрлица либо органами, уполномоченными на то учредительными документами (п. 9 ст. 23 Закона «Об архивном деле в Российской Федерации»).

Заключительным этапом в процессе преобразования АО в ООО является уведомление Банка России об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг. Уведомление об изменении сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг АО, направляется в регистрирующий орган, если изменения произошли после государственной регистрации отчета об итогах выпуска.

Уведомление следует направить в Банк России в течение 30 дней с даты, когда ООО, созданное в результате преобразования, получило письменное уведомление (свидетельство) о внесении в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности АО в связи с его реорганизацией. К уведомлению предъявляются следующие требования: оно должно быть составлено в соответствии с Приложением 26 к Положению, утвержденному Банком России № 428-П, и подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа ООО. Кроме того, в документе указывается дата подписания и ставится печать ООО, если сведения о наличии печати содержатся в его уставе. Вместе с уведомлением в регистрирующий орган представляются документы, подтверждающие вносимые изменения.

Уведомление представляется на бумажном носителе, а также на электронном носителе в формате, соответствующем требованиям регистрирующего органа. Требования к электронным носителям и формату текстов документов, представляемых эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждены приказом ФСФР России № 09-23/пз-н.

Реорганизация 2017
Финансовый результат 2017
Финансовый отчет 2017
Долевой договор 2017
Долевое участие 2017
Капитальный ремонт 2017

Назад | | Вверх

Реорганизация АО в ООО: пошаговая инструкция

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО – необходимая мера для тех юридических лиц, которые не имеют возможности соблюдать процедуры, соответствующие их деятельности. Данная статья поможет понять, как провести такую процедуру поэтапно и что для этого потребуется. Также в материале рассмотрим пошаговую инструкцию реорганизации АО в ООО.

АО и ООО – основные точки соприкосновения

Акционерное общество (АО) — это организация, у которой уставный капитал поделен на определенное число ценных бумаг или акций. Участники такого хозяйствующего субъекта или акционеры по обязательствам общества не отвечают, поэтому возможные их финансовые потери будут только в рамках стоимости принадлежащих им акций. Смешанная реорганизация АО и ООО происходит по общим правилам.

Она считается сложным и длительным процессом, на который уходит в среднем не меньше шести месяцев. При смешанной реорганизации, как правило, проводятся какие-либо двойные процессы, соответственно, процедура может продлиться еще дольше.

Есть два варианта ее проведения:

  • В форме слияния. В результате можно получить новую единую структуру вне зависимости от того, сколько было участников.
  • В виде присоединения. Принимают участие минимум две организации, в итоге одной структурой поглощается другая или несколько.

Однако рассмотрим далее форму преобразования.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) учреждает одно или несколько юридических или физических лиц, а уставный капитал его разделяется на доли. Участники по обязательствам не отвечают, а также не несут риск убытков в рамках стоимости долей, которые им принадлежат, в уставном капитале.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО

Да, однако это сложная поэтапная процедура. Сначала надо АО зарегистрировать в качестве Общества с Ограниченной Ответственностью, выделить и зарегистрировать новое ООО, затем обратно ту компанию, из которой ушло ООО, сделать Акционерным обществом.

Однако вернемся к теме нашей статьи.

Рассмотрим порядок реорганизации АО в ООО на каждом этапе.

Этап 1. Оповещение о том, что началась процедура преобразования

Что требуется сделать в самом начале? Действовать необходимо в соответствии с определенным порядком. Если хотя бы один шаг будет нарушен, последствия могут быть очень серьезными.

Первоочередной этап заключается в принятии решения об общем собрании акционеров, на котором рассматривают вопрос о преобразовании акционерного общества. Созывается совет директоров на внеочередное собрание, при условии, что Устав организации не предусматривает иное. Согласно закону об АО, разрешается обойтись без совета директоров, если акционеров в обществе меньше пятидесяти человек. А с введением нового ГК РФ разрешается обойтись и вовсе без него непубличным АО. В случаях, когда в компании нет совета директоров, тогда в уставе прописывается орган или лицо, которые обладают правом такого созыва. Как правило, такими полномочиями обладает генеральный директор. Решение о реорганизации АО в ООО уже принято.

Этап 2. Сбор и подготовка документов

Второй этап довольно ответственный.

На данном этапе проводят подготовку проекта документов, который должен быть утвержден на общем собрании. Акционеры имеют право изучить его до встречи. Более того, рекомендуется составлять проект передаточного акта для одобрения на совете. В целях преобразования до первого сентября 2014 г. такой документ требовался в обязательном порядке, после этой даты для государственной регистрации реорганизации АО в ООО общества данное требование отменили. И, тем не менее, для бухгалтерской отчетности его стоит подготовить. Важно отметить, что в законах об акционерных обществах, госрегистрации юрлиц и ИП информация о передаточном акте остается по настоящее время, в связи с чем некоторые налоговые инспекции в регионах России продолжают требовать предоставить акт, и могут отказать в государственной регистрации в случае его отсутствия.

Этап 3. Извещение о том, что созывается общее собрание

На данном шаге оповещают об общем собрании акционеров, где рассматривается вопрос о преобразовании АО. Для этого составляется список акционеров, правомочных принять участие в нем, согласно реестру акционеров. О данном мероприятии акционеры оповещаются письмом (как правило, заказным), в случае, когда иное не прописано в уставе, либо уведомление вручается под роспись. Главное — чтобы в уведомлении были указаны все важные вопросы, необходимые к решению и преобразованию.

Согласно новому Гражданскому кодексу, состав лиц, которые участвуют в собрании, требуется подтверждать. В публичных акционерных обществах таким реестром акционеров занимается только регистратор, а также выступает в качестве счетной комиссии. Что касается непубличных АО, за это отвечает или регистратор, или нотариус, и в данном случае, в отличие от публичных акционерных обществ, регистратора могут наделить функциями такой комиссии, либо по такому вопросу обращаются к нотариусу.

Этап 4. Проведение общего собрания

Это считается правомочным в случае присутствия на нем акционеров, которые владеют ценными бумагами, и образующих в совокупности более половины голосов, размещенных акций компании с правом голоса. Решение о реорганизации АО в ООО должно приниматься большинством, то есть ¾ голосов акционеров, которые участвуют в собрании. В решении отражаются определенные сведения, касающиеся порядка и условий реорганизации АО в ООО. Там же находят свое место наименование и адрес нахождения нового учреждения. В решении находят свое отражение порядок обмена долей и акций, устав ООО после реорганизации из АО, избрание кандидатов в органы управления, а также по желанию, передаточный акт.

Этап 5. Утверждение протокола заседания

После проведенного общего собрания акционеров утверждается протокол заседания. Первоначально оформляется протокол по итогам голосования. Данную функцию выполняет счетная комиссия (или лицо, которому доверена такая функция). Составленный протокол подписывается членами счетной комиссии (или лицами, которые выполняют ее функции). После данной процедуры протокол по результатам проведенного общего собрания оформляется в двух экземплярах, которые должны подписать председательствующий и секретарь собрания. В случаях, когда принимает участие нотариус, тогда он оформляется отдельным документом – это свидетельство о подтверждении принятого решения и состава присутствовавших акционеров организации.

Этап 6. Извещение государственных органов о преобразовании акционерного общества

После полного оформления протокола, общество должно уведомить налоговую службу о начале процесса реорганизация АО в ООО. Подобное информирование происходит путем предоставления в налоговую инспекцию заявления Р12003, в котором нотариально удостоверена подпись руководителя АО. Кроме всего прочего, к данному заявлению прикладывается в обязательном порядке оригинал вышеупомянутого протокола. После рассмотрения государственными органами предоставленных документов, спустя три рабочих дня руководителю акционерного общества выдают лист записи о том, что началась процедура реорганизации преобразованием АО в ООО. На сегодня уже нет надобности оповещать Пенсионный фонд России, Фонд социального страхования о процессе, в том числе и территориальную налоговую службу, у которой на учете находится акционерное общество.

После получения листа записи начинается процесс ожидания, который может длиться три месяца. Такие правила позволяют кредиторам АО заявить свои требования. На данном этапе оповещать СМИ не является обязательным (то есть этого делать не требуется).

Не стоит забывать про ПФР

Важными являются обязательства по сдаче отчетности перед ПФР, которая при этом должна быть подтверждена фактом исполнения. Однако в законодательстве не прописано, какой документ является подтверждающим. Согласно закону, если заявитель не предоставил подтверждение о сдаче отчетности, тогда налоговые органы могут самостоятельно запросить данные сведения из ПФР. Часто именно по причине неудовлетворенности предоставленных подтверждающих документов об отчетности налоговая служба может отказать. Также бывают случаи, когда налоговые органы запрашивают из ПФР нужную информацию и получают ответ, что отчетность не сдана организацией, хотя порой под этим подразумевается отчетность, на предоставление которой установленный законом срок не истек.

Этап 7. Процесс регистрации ООО, создаваемый в результате преобразования

Следующий шаг самый важный — процесс создания ООО, которое образуется в результате реорганизации АО. Как уже упоминалось выше, в орган регистрации необходимо предоставить заявление по форме Р12001, на которой должна быть подпись заявителя, а именно, руководителя АО. Подпись руководителя на заявлении заверяется нотариусом. Бывает, что заявление направляется электронно, с усиленной квалифицированной электронной подписью, тогда заявление не заверяется. В данный пакет документов также входит Устав общества с ограниченной ответственностью в двух экземплярах, квитанция об оплате госпошлины, которая составляет четыре тысячи рублей. В некоторых налоговых инспекциях требуется предоставить само решение о реорганизации АО в ООО, учитывая, что данное требование и передаточный акт были отменены еще в 2011 году, однако эти изменения не внесены в закон об акционерных обществах, о регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Когда документы в налоговую службу подает доверенное лицо, доверенность в обязательном порядке удостоверяется через нотариуса. Также в январе 2016 года было выпущено дополнение о том, что рекомендуется предоставлять согласие от собственника помещения на нахождение по данному адресу вновь организованного ООО.

Этап 8. Обретение листа записи

Как только осуществляется получение листа записи о прекращении деятельности АО, отправляется уведомление о том, что сведения изменены, которые связаны с выпуском ценных бумаг на электронном носителе в Банк России. В комплекте с уведомлением отправляют копию листа записи из ЕГРЮЛ о том, что прекращена деятельность АО, а также предоставляют копию решения и выписку из реестра акционеров. Интересует информация о лицевом счете и погашении акций. В этот же день важно проинформировать регистратора о реорганизации общества, которая состоялась. Данное уведомление отправляет вновь созданное ООО.

Можно ли провести реорганизацию АО в форме выделения ООО? Да, однако это тоже сложная поэтапная процедура.

Информирование контрагентов

После того, как прошла реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью, важно помнить, что необходимо уведомить контрагентов о том, что организационно-правовая форма изменена, так как во всех документах, в адресе компаний будет указываться прежняя, а также сопутствующие реквизиты, такие как ИНН, КПП, ОГРН и прочие.

Важно заказать новую печать. Хотя юридическим лицам не обязательно сейчас ее иметь, но налоговая инспекция может не принять декларацию без печати.

А также важно помнить, что подобного рода изменения могут заинтересовать надзорные органы, в частности налоговую службу, которая осуществляет выездную проверку, независимо от сроков и результатов проведения предыдущего контроля, так как проверка – это право налогового инспектора, а не обязанность.

Следовательно, процедура реорганизации состоит из нескольких этапов, которые важно соблюдать, для достижения нужного преобразования, в том числе и провести регистрацию нового ООО. При этом о новом статусе компании необходимо проинформировать не только государственные органы, но также контрагентов и партнеров.

Дело это не совсем простое, требует тщательной подготовки.

Процедура преобразования ОАО в ООО и ее стоимость

Процесс преобразования ОАО в ООО состоит из двух последовательных стадий:

1 На первом этапе ОАО готовится к своей ликвидации, выполняет свои обязательства и закрывает свои «хвосты» или передает все свои права и обязанности новому юридическому лицу.

2 Вторым этапом этой процедуры является создание ООО, которое и становится правопреемником акционерного общества.

В реальности этот процесс непрерывный и происходит по данной схеме реорганизации без пауз. Однако существует определенный порядок и сроки оформления различных бумаг на каждом из этапов, поэтому ускорить процедуру возможно лишь при помощи профессионалов, знающих все нюансы наперечет.

Как проходит процедура преобразования

В первую очередь нужно убедиться в возможности произвести реорганизацию – так, для того, чтобы ОАО стало ООО, число акционеров не должно быть более 50 человек.

Необходимо правильно оформить решение о реорганизации, иначе регистрация нового юридического лица может быть признана недействительной из-за того, что решение общего собрания акционеров или совета директоров ОАО не принято должным образом, либо из-за недостоверных данных в документах, на основании которых и была совершена сделка по преобразованию в ООО.

Сам процесс перехода от ОАО в ООО выглядит упрощенно следующим образом:

  • Готовятся внутренние документы акционерного общества для обеспечения принятия решения;
  • Улаживаются вопросы с контролирующими инстанциями – внебюджетными фондами, банковскими структурами, налоговой службой;
  • Сообщается решение о реорганизации кредиторам и другим заинтересованным лицам посредством объявления в СМИ;
  • Подается заявление на реорганизацию ОАО в налоговый орган;
  • Готовятся документы для создания нового юридического лица;
  • Пакет документов для регистрации ООО сдается в налоговую инспекцию;
  • Решаются вопросы с организацией деятельности общества с ограниченной ответственностью и взаимоотношения его с контролирующими органами;
  • В итоге ОАО перестает существовать, а все переходит в ООО.

Следует помнить, что при реорганизации права и обязанности перейдут от ОАО в ООО, но не все, а лишь те, которые не связаны с интересами акционеров.

При преобразовании должна быть проведена оценка рыночной стоимости ценных бумаг, которые в итоге станут вкладом участников в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью.

Помощь при преобразовании ОАО в ООО

Визит в компанию Деловой мир избавит вас от необходимости отслеживать выполнение того или иного бюрократического действия при желании создать ООО вместо ОАО. Вам останется лишь обеспечить юристов этой компании вводной информацией, выписать доверенность и получить готовый результат по истечению всей процедуры.

Для совершения всех необходимых действий по реорганизации ОАО в ООО вам потребуется сообщить юристам нашей компании следующие данные и предоставить эти документы:

  • Паспортные данные и ИНН акционеров, которые впоследствии станут участниками ООО;
  • Устав ОАО, которое перестанет существовать;
  • Реквизиты (ИНН, ОГРН) акционерного общества, подлежащего реорганизации;
  • Выписка из реестра акционеров;
  • Уведомление о выпуске акций;
  • Данные о вновь создаваемом ООО – наименование, юридический адрес.

Этой информации достаточно для того, чтобы запустить процедуру реорганизации, дополнительно потребуется оформить лишь доверенность, а также сообщить свои пожелания к юридическому лицу и органам его управления, а также содержанию учредительных документов и распределению долей между участниками ООО.

Все остальное способен привести в соответствие с законодательством ваш профессиональный и опытный помощник – юридическая компания Деловой мир.

Что конкретно сделают за вас наши юристы при проведении преобразования ОАО в ООО?

  • Подготовит отчет с информацией об оценке акций ОАО;
  • Проведет собрание акционеров или совета директоров для принятия решения о преобразовании ОАО в ООО;
  • Уведомит кредиторов и разместит объявление о реорганизации в соответствующем печатном издании;
  • Документально оформит принятого решения и протоколирование его аспектов – порядок и условия реорганизации акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью;
  • Окажет содействие в сверке по обязательствам перед внебюджетными фондами и в получении справки от ПФР для подтверждения отсутствия долгов;
  • Уведомит регистратора о прекращении обязательств по хранению реестра акционеров;
  • Уведомит Центробанк о предстоящей реорганизации акционерного общества и о гашении акций;
  • Составит уставные и учредительные документы ООО с учетом требований законодательства, а также оформит передаточный акт;
  • Заполнит заявление на госрегистрацию общества с ограниченной ответственностью и поможет в процедуре его нотариального заверения;
  • Представит интересы собственников бизнеса — по доверенности будет взаимодействовать с регистрирующими органами, подавать и получать документы, обращаться в соответствующие инстанции.

Дополнительно можно поручить сотрудникам компании Деловой мир и сопутствующие мероприятия после преобразования и создания нового ООО, в том числе:

  • Получение выписки из единого реестра юридических лиц;
  • Заказ и получение печати для ООО;
  • Оформление необходимых документов для начала деятельности ООО – назначение руководителя и трудовой контракт с ним;
  • Открытие расчетного счета для ООО.

Услуги компании Деловой мир в Санкт-Петербурге позволяют экономить много времени на работе с бумагами, а также быть уверенным в соблюдении законности и порядка всех процедур по реорганизации компаний. Гарантированно быстрый и качественный результат вы получите с помощью юристов нашей компании.

Бесплатная консультация!

Запишитесь на консультацию и мы сможем оказать Вам помощь.

Еще по теме: